三峽新材股改方案溝通并調(diào)整方案的公告

　　本公司及董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了

調(diào)整，公司股票將于2006年5月24日復(fù)牌。

　　一、董事會決議公告

　　湖北三峽新型建材股份有限公司(以下簡稱“三峽新材(資訊 行情 論壇)”或“公司”)第五屆董事會第八次會議于2006年5月22日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，本次會議符合《公司法》及《公司章程》規(guī)定。經(jīng)與會董事充分討論，以9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的議案》。

　　公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于利用資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》，并已于2006年5月15日公告。為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，公司董事會協(xié)助非流通股股東通過熱線電話、電子郵件、傳真、走訪投資者等多種方式，與流通股股東進(jìn)行了充分的溝通和協(xié)商，廣泛聽取了流通股股東的意見。根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，公司董事會決定對提請公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議表決的《湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革方案》進(jìn)行修改，具體如下：

　　1、關(guān)于對價調(diào)整

　　原對價安排為：

　　“本次股權(quán)分置改革由公司以現(xiàn)有流通股股本10800.40萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本5940.22萬股，流通股每10股獲得5.5股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持的非流通股以此獲取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.74股的對價。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。”

　　修改后的對價安排為：

　　“本次股權(quán)分置改革由公司以現(xiàn)有流通股股本10800.40萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本7020.26萬股，流通股每10股獲得6.5股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持的非流通股以此獲取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3.14股的對價。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。”

　　2、關(guān)于承諾調(diào)整

　　持有公司5%以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)投資有限公司、當(dāng)陽市國中安投資有限公司在保持原承諾的基礎(chǔ)上，增加承諾如下：

　　(1)在原承諾限售期(36個月)屆滿后的12個月內(nèi)，只有當(dāng)任一連續(xù)5個交易日(全天停牌的，該日不計入連續(xù)5　個交易日)三峽新材股票二級市場收盤價格不低于每股4.88元(當(dāng)公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，將對此價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整)時，方可通過證券交易所出售所持有的原非流通股股份，且各自出售的數(shù)量不超過500萬股。如果違反該條承諾，出售相應(yīng)股票所獲得的所有收入歸三峽新材所有。

　　(2)若本次股權(quán)分置改革方案獲準(zhǔn)實(shí)施，將分別就三峽新材2006、2007、2008年度的利潤分配提出滿足以下條件的議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行利潤分配比例不低于三峽新材當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的50%。同時，當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局承諾如果三峽新材實(shí)施現(xiàn)金分紅方案時貨幣資金不足以支付分紅數(shù)額，就差額部分當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局將代為墊付。

　　三峽新材股權(quán)分置改革方案的其他內(nèi)容不變。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；

　　2、上述對股權(quán)分置改革方案的調(diào)整可給予公司流通股股東更強(qiáng)的持股信心，有利于維護(hù)公司股票價格的穩(wěn)定，體現(xiàn)了非流通股股東對公司本次股權(quán)分置改革的誠意；

　　3、本獨(dú)立董事同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》的修訂；

　　4、本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。　

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對三峽新材股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司為進(jìn)行本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)華泰證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：

　　三峽新材本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，充分體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東的利益。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見書的結(jié)論意見

　　針對三峽新材股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司為進(jìn)行本次股權(quán)分置改革聘請的律師事務(wù)所湖北首義律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見書，結(jié)論意見如下：

　　湖北三峽新型建材本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整的程序和調(diào)整的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權(quán)管理通知》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；公司本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整在目前階段已履行了必要的法律程序；調(diào)整后的公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)湖北省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)和公司股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過后可以依法實(shí)施。

　　公司本次股權(quán)分置改革方案的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》中涉及股權(quán)分置改革方案的地方作了相應(yīng)修訂。請投資者仔細(xì)閱讀2006年5月23日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》、公司獨(dú)立董事出具的《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見》、保薦機(jī)構(gòu)出具的《華泰證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見》和湖北首義律師事務(wù)所出具的《湖北首義律師事務(wù)所關(guān)于湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書》。

　　附件：

　　1、湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、湖北三峽新型建材股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見；

　　4、華泰證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見；

　　5、湖北首義律師事務(wù)所關(guān)于湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書。

　　特此公告。

　　湖北三峽新型建材股份有限公司董事會

　　二00六年五月二十二日