中原高速股改方案溝通協商暨方案調整公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　經過與流通股股東的充分溝通，在廣泛聽取投資者的意見和建議后，河南中原高速

(資訊 行情 論壇)公路股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中原高速”)全體非流通股股東提議對股權分置改革方案的部分內容進行調整。公司股票將于2006年5月24日復牌。

　　一、股權分置改革方案的調整情況

　　公司于2006年3月29日公告股權分置改革方案后，協助非流通股股東通過走訪機構投資者、熱線電話、網上投資者交流會等形式與流通股股東進行了充分溝通。根據溝通結果并經全體非流通股股東提議，公司股權分置改革方案作出如下調整：

　　(一)關于對價安排

　　1、對價安排原方案：

　　公司所有非流通股股東向全體流通股股東，按每10股流通股獲付2.6股的比例作出對價安排。自該對價安排執行完成后首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排現調整為：

　　公司非流通股股東向流通股股東安排8,624萬股和1,932萬元現金為本次股權分置改革的對價，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.08股

　　(二)關于承諾事項

　　1、非流通股股東原承諾事項：

　　公司全體非流通股股東承諾，將遵守法定承諾。此外，公司控股股東河南高速公路發展有限責任公司特別承諾如下：

　　1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易；

　　2)在第1)項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量在十二個月內不超過中原高速總股本的百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3)通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　2、調整后非流通股股東承諾事項：

　　公司全體非流通股股東承諾，將遵守法定承諾。此外，公司控股股東河南高速公路發展有限責任公司特別承諾如下：

　　1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易；

　　2)在第1)項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量在十二個月內不超過中原高速總股本的百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3)通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　4)在中原高速股權分置改革方案通過的當年及隨后兩個會計年度的年度股東大會上，提出中原高速的分紅比例不低于中原高速當年實現的可供股東分配利潤(非累積可分配利潤)的50%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　5)鑒于河南省交通廳已于2006年5月18日出具《承諾函》內容如下：

　　“河南省交通廳在不與法律法規相抵觸的前提下，在權力所及范圍內承諾：

　　1、承諾京珠國道主干線新鄉至鄭州高速公路轉讓問題在該項目完成竣工決算后，按照國家有關規定，我廳將積極研究有關事宜，并履行原對河南中原高速公路股份有限公司(簡稱“中原高速”)的承諾，即：

　　(1)如在中原高速經營管理的高等級公路、大型、特大型橋梁兩側各50公里范圍內新建、改建或擴建任何與之平行或方向相同的公路和橋梁，并可能與中原高速經營管理的上述路橋構成競爭的，中原高速對相關的公路、橋梁享有優先受讓或投資控股的權利。(2)新鄉至鄭州高速公路為京珠國道主干線的組成部分，按照國家有關規定，其轉讓需報交通部批準。我廳將在試運行期結束并完成竣工決算后，積極研究相關事宜。

　　2、承諾在中原高速投資建設的永亳淮高速公路商丘段完成竣工決算后，我廳將積極協調有關單位收購，或者將永亳淮高速公路商丘段進行資產置換。”

　　河南高速公路發展有限責任公司承諾將積極支持和全力促進上述《承諾函》相關事項工作順利進行，并在中原高速股東大會審議上述事項時投贊成票。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對股權分置改革方案的調整發表意見如下：

　　1、本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規和公司章程的規定；

　　2、方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過充分溝通和協商、并吸納了流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，更有利于保護流通股股東在本次股權分置改革中的利益；

　　3、同意本次股權分置改革方案的調整內容，同意調整后的方案；

　　4、本獨立意見是基于股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構光大證券股份有限公司發表補充保薦意見如下：

　　1.本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2.本次股權分置改革方案的調整，是在公司董事會和本保薦機構的協助下，非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了對流通股股東權益的尊重，有利于保護流通股股東的利益；

　　3.本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，北京市嘉源律師事務所出具了補充法律意見書，認為：中原高速股權分置改革方案的調整是中原高速非流通股股東與流通股股東經充分溝通、協商后的結果，調整后的股權分置改革方案符合股權分置改革有關法律、法規和規范性文件的規定。調整股權分置改革方案已經履行的法律程序符合股權分置改革有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　五、其他需要說明的事項

　　1、本次股權分置改革方案部分內容的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及股權分置改革的基本假設和基本前提的變化，對價測算依據和過程無實質性的變化。

　　2、請投資者詳細閱讀根據有關本次股權分置改革方案調整內容相應修訂后的《河南中原高速公路股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)》(2006年5月23日刊登在上海證券交易所網站www.sse.com.cn)。

　　3、修訂后的公司股權分置改革說明書尚須提交相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事會

　　2006年5月23日