錦州港股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：二零零六年五月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權分置改革說明

書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此，本公司股權分置改革由本公司A股市場相關股東協(xié)商解決。

　　3、公司本次股權分置改革對價安排涉及公司以資本公積金轉增股本，根據(jù)《公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定，公司以資本公積金轉增股本須經(jīng)公司股東大會審議批準。公司以資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分。由于有權參加公司2006年第一次臨時股東大會并行使表決權的股東與有權參加A股市場相關股東會議并行使表決權的股東并不一致，因此，公司董事會決定將審議本次資本公積金轉增股本預案的2006年第一次臨時股東大會先召開，在臨時股東大會審議批準本次資本公積金轉增股本預案的前提下再召開A股市場相關股東會議，若公司2006年第一次臨時股東大會沒有通過本次資本公積金轉增股本預案，則本次A股市場相關股東會議將取消；反之，若A股市場相關股東會議沒有通過本次股權分置改革方案，則公司2006年第一次臨時股東大會批準的資本公積金轉增股本方案將不再實施。A股市場相關股東會議與公司2006年第一次臨時股東大會的A股股權登記日為同一日。

　　股權分置改革方案須經(jīng)參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　4、公司股權分置改革方案一旦獲得A股市場相關股東會議通過，則有效的相關股東會議決議對全體A股流通股股東有效，并不因某位A股股東不參加相關股東會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、公司2005年度分配方案不涉及資本公積金轉增。截至2005年12月31日，公司資本公積金余額為206，690，066.43元，其中股本溢價和其他資本公積合計為201，543，925.53元，本次股權分置改革中，資本公積金轉增額共計為85，232，325元，公司具有實施資本公積金轉增和股權分置改革方案的能力。

　　6、公司控股股東東方集團股份有限公司持有錦州港非流通股股份256，815，000股，其中有211，750，000股質(zhì)押給哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行，有30，000，000股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行，其余的15，065，000股不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結等情形及其他權利缺陷。質(zhì)權人哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行已出具《承諾函》，同意東方集團股份有限公司以所持有全部股份的資本公積金轉增股份向A股流通股股東支付對價，不影響東方集團股份有限公司本次執(zhí)行對價安排。

　　錦州港務局持有錦州港非流通股股份150，000，000股，其中有10，000，000股質(zhì)押給錦州市商業(yè)銀行凌云支行，尚有140，000，000股非流通股不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結等情形，不影響錦州港務局本次向A股流通股股東支付對價。

　　遼寧省建設投資公司持有的錦州港非流通股4，530，000股被遼寧省高級人民法院依法凍結，遼寧省高級人民法院已出具《同意函》：同意遼寧省建設投資公司以所持有全部股份的資本公積金轉增股份向A股流通股股東支付對價，不影響遼寧省建設投資公司本次執(zhí)行對價安排。

　　7、公司2005年度利潤分配方案已經(jīng)2005年度股東大會審議批準，該利潤分配方案的股權登記日將在本次股權分置改革方案實施的股權登記日之前。

　　8、本次股權分置改革發(fā)生的相關費用由公司全體非流通股東按持股比例承擔。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以方案實施股權登記日的總股本為基數(shù)，按10∶0.9005的比例向全體股東實施資本公積金轉增股本，非流通股股東將轉增的股票轉送A股流通股股東作為對價安排，以獲得流通權。非流通股股東本次轉增轉送的股份數(shù)量為49，707，600股，　A股流通股股東每10股獲得3.08股，綜合對價相當于A股流通股股東每10股獲得2.0股。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本次股改方案無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　本公司全體非流通股股東嚴格遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，具體如下：

　　1、自改革方案實施之日起，12個月內(nèi)不上市交易或者轉讓；

　　2、前項規(guī)定期滿后，持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　同時，持股5%以上的非流通股股東增加如下承諾：

　　1、在改革方案實施之日起36個月內(nèi)，除非公司股價連續(xù)20個交易日(不計公司A股全天停牌交易日)收盤價在4.87元／股(為公司刊登股改說明書日前60個交易日收盤均價的120%，以后遇除權、除息時作相應調(diào)整)之上方可通過證券交易所掛牌交易；

　　2、本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份；

　　3、承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權登記結算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　四、2006年第一次臨時股東大會和本次改革A股相關股東會議的日程安排

　　1、2006年第一次臨時股東大會A股股權登記日和本次A股相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日。

　　2006年第一次臨時股東大會B股的股權登記日：2006年6月13日。

　　2、2006年第一次臨時股東大會召開日：2006年6月19日上午

　　本次A股市場相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月19日14：00。

　　3、本次A股市場相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年6月15日至2006年6月19日。(期間上海證券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00)

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請A股股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日復牌，此段時期為非流通股股東與A股流通股股東的溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年5月31日之前(含該日)公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司A股于公告下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月31日之前(含該日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請公司A股于公告下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自A股相關股東會議股權登記日的次一交易日(2006年6月9日)起至改革規(guī)定程序結束之日公司A股停牌。

　　六、本次改革相關的股票除權安排

　　若公司2006年第一次臨時股東大會和A股市場相關股東會議分別通過了公司資本公積金轉增股本方案和股權分置改革方案，對本次資本公積金轉增股本，上海證券交易所將根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定，在方案實施股權登記日后的第一個交易日對“錦州港A股”作除權處理，并計算除權價。但根據(jù)有關規(guī)定，對非流通股股東向A股流通股股東執(zhí)行對價安排的行為，上海證券交易所在當日將不計算“錦州港A股”的除權參考價。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0416-3586234　　　　3586462

　　傳真：0416-3582431

　　電子信箱：msc　＠jinzhouport.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.jinzhouport.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、　股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的改革意向，遵照有關股權分置改革的法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，本著“尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的基本原則，在保薦機構的協(xié)助下制定了股權分置改革方案。

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此，本公司股權分置改革由本公司A股市場相關股東協(xié)商解決，本公司B股股東并不參與。

　　1、對價安排的形式與數(shù)量

　　公司以方案實施股權登記日的總股本為基數(shù)，按10∶0.9005的比例向全體股東實施資本公積金轉增股本，非流通股股東將轉增的股票轉送A股流通股股東作為對價安排，以獲得流通權。全體非流通股股東本次轉增轉送的股份數(shù)量為49，707，600股，　A股流通股股東共獲得70，239，000股股票，每10股獲得3.08股，綜合對價相當于A股流通股股東每10股獲得2.0股。

　　對價安排完成后，公司原非流通股獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權分置改革方案若獲得A股市場相關股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，A股流通股股東所獲得的股份，由登記結算公司根據(jù)方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

　　3.追加對價安排的方案

　　本次股改方案無追加對價安排。

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：　G為股改方案實施后首個交易日

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，本公司聘請的保薦機構對本次股權分置改革對價安排進行了合理測算。

　　1、測算對價水平的理論依據(jù)

　　根據(jù)國際成熟市場對股票的估值方法，市凈率法是被普遍采用的一種方法。因此，本次錦州港股權分置改革方案中對價測算將采用此方法。首先參照境外全流通市場可比公司的市凈率水平和我國證券市場已完成股權分置改革的港口類上市公司現(xiàn)時的市凈率水平，據(jù)此計算股權分置改革完成后錦州港股票的理論價格，并與錦州港A股流通股的市場價格進行對比，測算出錦州港非流通股的流通權價值。

　　2、理論對價的測算

　　(1)合理市凈率倍數(shù)的確定

　　根據(jù)路透社的資料，目前國際市場港口運輸業(yè)的平均市凈率水平約為1.5倍。

　　鑒于我國證券市場目前已完成或啟動股權分置改革的上市公司市值已占總市值的70%以上，因此，我國證券市場目前已完成股權分置改革的港口類上市公司的市凈率水平也具有重要的參考意義。截至2006年5月19日，滬深交易所已完成股權分置改革的港口類上市公司G天津港、G上港、G營口港、G重慶港、G南京港、G鹽田港等公司前10日的平均市凈率為1.45—3.07倍。

　　依據(jù)錦州港2005年年度報告披露的財務數(shù)據(jù)，錦州港2005年扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率為11.50%，處于較高水平。結合錦州港的行業(yè)地位、未來的發(fā)展前景等因素，我們?nèi)″\州港股權分置改革后的合理市凈率為2.56倍。

　　(2)改革后錦州港股票的理論價格

　　根據(jù)錦州港2005年年度報告披露的財務數(shù)據(jù)，2005年12月31日，錦州港每股凈資產(chǎn)為1.327　元。

　　改革后錦州港股票的理論價格＝每股凈資產(chǎn)×合理市凈率＝1.327　×２.56＝3.40(元／股)。

　　(3)改革前A股流通股平均成本

　　以2006年5月19日為參考日，截至該日前60個交易日，錦州港股票平均收盤價為4.06元／股，以此價作為錦州港改革前A股流通股平均成本。

　　(4)理論對價的測算

　　設定A股流通股股東獲得對價水平為每10股獲得R股，則有：10　×４.06＝3.40×（10＋R)

　　R＝1.94股，即理論對價為A股流通股股東每10股獲得1.94股。

　　3、實際安排的對價水平

　　錦州港股權分置改革理論對價為A股流通股股東每10股獲得1.94股。為進一步保護A股流通股股東的利益，保持市場穩(wěn)定，全體非流通股股東同意，本次錦州港股權分置改革實際執(zhí)行的對價安排為　A股流通股股東每10股獲得2.0股。

　　4、保薦機構的分析意見

　　保薦機構認為：本次錦州港股權分置改革對價安排高于理論對價水平，充分兼顧了全體股東的長遠利益和即期利益，上述對價水平是合理的。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　本公司全體非流通股股東嚴格遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，具體如下：

　　1、自改革方案實施之日起，12個月內(nèi)不上市交易或者轉讓；

　　2、前項規(guī)定期滿后，持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　同時，持股5%以上的非流通股股東增加如下承諾：

　　1、在改革方案實施之日起36個月內(nèi)，除非公司股價連續(xù)20個交易日(不計公司A股全天停牌交易日)收盤價在4.87元／股(為公司刊登股改說明書日前60個交易日收盤均價的120%，以后遇除權、除息時作相應調(diào)整)之上方可通過證券交易所掛牌交易；

　　2、本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份；

　　3、承諾人如有違反承諾的賣出交易，承諾人授權登記結算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　2、承諾的履約方式、履約時間

　　承諾人同意上交所和登記結算公司在各自承諾的禁售期內(nèi)，對承諾人所持有的原非流通股股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行承諾義務提供保證。

　　承諾人的履約時間為董事會公告方案的次日起至股權分置改革方案正式實施后第36個月止。

　　3、承諾的履約能力分析

　　改革方案實施后，公司董事會將向上交所及登記結算公司提出申請，對全體非流通股股東持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進行技術監(jiān)管，該等承諾與上交所及登記結算公司實施監(jiān)管的技術條件相適應，為承諾人履行承諾義務提供了保證，因此，錦州港全體非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險及防范對策

　　全體非流通股股東的承諾可以通過上交所和登記結算公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質(zhì)事項的履行。同時，保薦機構亦將履行持續(xù)督導的義務，對承諾人履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導。

　　5、承諾事項的履約擔保安排

　　承諾人同意上交所和登記結算公司在各自承諾的期限內(nèi)，對承諾人所持有的原非流通股股份進行鎖定，因此無須履約擔保安排。

　　6、違約責任

　　如違反承諾事項，全體非流通股股東愿依法承擔違約責任，并自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監(jiān)管措施與法律責任”有關條款的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　7、承諾人聲明

　　全體非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份�！�

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質(zhì)押、凍結情況

　　提出本次股權分置改革動議的為公司全體非流通股股東，所持非流通股共計552，000，000股，占本公司非流通股總數(shù)的100%，具體情況如下：

　　截至本說明書公告日，根據(jù)各非流通股股東的陳述和查詢的結果，股權分置改革前，非流通股存在如下質(zhì)押、凍結情況：

　　1、公司控股股東東方集團股份有限公司持有錦州港非流通股股份256，815，000股，其中有211，750，000股質(zhì)押給哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行，30，000，000股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行，其余的15，065，000股不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結等情形及其他權利缺陷。質(zhì)權人哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行已出具《承諾函》，同意東方集團股份有限公司以所持有全部股份的資本公積金轉增股份向A股流通股股東支付對價。不影響東方集團股份有限公司本次執(zhí)行對價安排。

　　2、錦州港務局持有錦州港非流通股股份150，000，000股，其中有10，000，000股質(zhì)押給銀行，尚有140，000，000股非流通股不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結等情形，不影響錦州港務局本次向A股流通股股東支付對價。

　　3、遼寧省建設投資公司持有的錦州港非流通股股份4，530，000股被遼寧省高級人民法院依法凍結，遼寧省高級人民法院已出具《同意函》：同意遼寧省建設投資公司以所持有全部股份的資本公積金轉增股份向A股流通股股東支付對價，不影響遼寧省建設投資公司本次執(zhí)行對價安排。

　　公司其他非流通股不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結等情形。

　　各非流通股股東承諾在改革方案實施前不對所持有的股份新設任何質(zhì)押、擔保或除支付對價以外的其他用途，以保證對價支付能力。

　　四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　1、改革方案面臨審批不確定的風險

　　本次股權分置改革方案涉及國有股處置，需報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準，本方案已取得遼寧省國資委《上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表》，但尚未取得國家國資委的批復，本方案能否及時取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的批準存在不確定性。

　　處理方案：公司董事會將積極協(xié)助國有非流通股股東與國資監(jiān)管部門溝通，盡力取得審批文件。若在改革方案實施前仍無法取得國資部門審批文件，則公司將按照有關規(guī)定延期召開本次A股相關股東會議；若最終無法取得國資部門審批文件，則本公司將爭取非流通股股東之間作出安排，促使本次股權分置改革進行，若非流通股股東之間無法作出安排，則本次股權分置改革方案將取消。

　　2、改革方案無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的風險

　　本次改革方案須經(jīng)參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股流通股股東進行充分溝通和協(xié)商；同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求A股流通股股東的意見，公司董事會向A股流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托，使改革方案獲得A股流通股股東的理解與支持。

　　3、非流通股股東持有的公司股份被質(zhì)押、凍結的風險

　　截至本說明書公告日，根據(jù)各非流通股股東的陳述和查詢的結果，股權分置改革前，非流通股存在如下質(zhì)押、凍結情況：公司控股股東東方集團股份有限公司持有錦州港非流通股股份256，815，000股，其中有211，750，000股質(zhì)押給哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行，30，000，000股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行；錦州港務局持有錦州港非流通股股份150，000，000股，其中有10，000，000股質(zhì)押給錦州市商業(yè)銀行凌云支行；遼寧省建設投資公司持有的錦州港非流通股股份4，530，000股被遼寧省高級人民法院依法凍結。

　　處理方案：公司董事會已積極協(xié)助相關非流通股股東與質(zhì)權人和法院溝通，質(zhì)權人哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行已出具《承諾函》，同意東方集團股份有限公司以所持有全部股份的資本公積金轉增股份向A股流通股股東支付對價；遼寧省高級人民法院也已出具《同意函》，同意遼寧省建設投資公司以所持有全部股份的資本公積金轉增股份向A股流通股股東支付對價。

　　各非流通股股東承諾在改革方案實施前不對擬用于支付對價的股份新設任何質(zhì)押、擔�；虺�支付對價以外的其他用途，以保證對價支付能力。

　　4、市場波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異，從而可能導致股票價格發(fā)生一定幅度的波動，進而使投資者蒙受可能的投資損失。

　　處理方案：公司將督促非流通股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。同時，我們提請投資者注意，盡管實施改革方案有利于公司的持續(xù)發(fā)展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據(jù)公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：中國建銀投資證券有限責任公司

　　法定代表人：楊小陽

　　地址：深圳市福田區(qū)福華三路國際商會中心48-50層

　　保薦代表人：　殷巖峰

　　項目主辦人：　鄭佑長、何　萍、王　韜

　　電話：0755—82026556　　82026569　　82026565

　　傳真：0755—82026568

　　2、律師事務所：北京市金杜律師事務所

　　負責人：王　　玲

　　地址：　北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路39號建外SOHUA座31層

　　經(jīng)辦律師：宋萍萍　　　靳慶軍

　　電話：0755—82125135

　　傳真：0755—82125580

　　3、保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構中國建銀投資證券有限責任公司認為：“錦州港股權分置改革的程序和內(nèi)容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，本次改革方案體現(xiàn)了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’原則，對價安排合理，公司非流通股股東具備履行承諾事項的能力，改革方案是可行的�！�

　　4、律師意見結論

　　本次股權分置改革的法律顧問北京市金杜律師事務所認為：“公司具備進行本次股權分置改革的主體資格，提起本次股權分置改革動議的非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；公司本次股權分置改革涉及的相關法律文件在形式及內(nèi)容方面符合《公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；未發(fā)現(xiàn)股權分置改革方案存在損害公司B股股東合法權益的情形；本次股權分置改革方案的內(nèi)容符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定；公司本次股權分置改革已經(jīng)履行了發(fā)出召開A股市場相關股東會議通知之前所應履行的程序。公司本次股權分置改革尚需取得國家國資委及遼寧國資委的批準，并經(jīng)公司股東大會及A股市場相關股東會議審議通過�！�

　　錦州港股份有限公司董事會

　　2006年5月22日

　　董事簽字：

　　關國亮＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　任　　軍＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　劉　　鈞＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　關卓華＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　陳青松＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　汪　　偉＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　張維君＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　邸彥彪＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　楊希宏＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　董秀成＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　劉寧宇＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿