世茂股份召開2006年度第一次臨時股東大會通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海世茂股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會根據上海世茂企業發展有限公司等公司非流通股股東的書面委托，定于2006年6月26日召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”)。現將會議有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1.本次臨時股東大會暨相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年6月26日下午3：00時

　　網絡投票時間為：2006年6月22日～2006年6月26日中上海證券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2.股權登記日：2006年6月15日

　　3.現場會議召開地點：　徐匯影劇院(上海市田林東路588號)

　　4.召集人：公司董事會

　　5.會議方式：本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票、網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，A股流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6.參加臨時股東大會暨相關股東會議的方式：公司A股流通股股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(以下簡稱“征集投票權”)和網絡投票中的一種表決方式。

　　7.提示公告

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開臨時股東大會暨相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年6月14日和2006年6月16日。

　　8.會議出席對象

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日為2006年6月15日，凡在2006年6月15日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司A股股東均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會暨相關股東會議及參加表決；不能親自出席臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司A股股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員及聘任律師等。

　　9.公司A股股票停牌、復牌事宜

　　(1)本公司將申請相關證券自2006年5月22日起停牌，最晚于6月1日復牌。

　　(2)本公司將在2006年5月31日(含當日)之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　(3)如果本公司董事會未能在5月31日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌，或在與上海證券交易所協商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行本次臨時股東大會暨相關股東會議，具體延期時間將視本公司與上海證券交易所的協商結果而定。

　　(4)本公司將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次日至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌。

　　二、會議審議事項：《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本并進行股權分置改革的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》以及《公司章程》的規定，公司以資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉增股本議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決。2006年第一次臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉增股本議案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　根據規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，A股流通股股東可通過上海證券交易所交易系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的A股流通股股東進行類別表決。

　　A股流通股股東網絡投票具體程序見本通知第六項內容。A股流通股股東委托董事會投票具體程序詳見公司本日在《上海證券報》上的《上海世茂股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　三、非流通股股東與A股流通股股東溝通的安排

　　1.溝通期限

　　自本次臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，與A股流通股股東進行充分溝通和協商。

　　2.溝通方式

　　非流通股東將通過熱線電話、傳真、電子郵件、發放征集意見函、走訪投資者等多種方式與A股流通股股東進行充分的溝通和協商。

　　電話：021-63526600　　021-　63602783

　　傳真：021-63524046

　　公司電子信箱：600823＠shimao.com.cn

　　3.溝通協商程序完成后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司A股股票復牌；對改革方案進行調整的，公司將在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，由董事會申請公司A股股票復牌。

　　4.公司A股股票復牌后，不再調整改革方案。

　　四、A股流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1.A股流通股股東具有的權利

　　A股流通股股東依法享有出席臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議所審議的議案須經參加表決的A股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2.A股流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，A股流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。A股流通股股東網絡投票具體程序見本通知第六項內容。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，臨時股東大會暨相關股東會議征集投票委托事宜，由公司董事會負責辦理。為此，本公司董事會作出決議同意由董事會作為征集人向公司A股流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《上海證券報》上的《上海世茂股份有限公司董事會投票委托征集函》。公司A股股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位A股股東審慎投票，不要重復投票。

　　3.A股流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，　則不論A股流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論A股流通股股東是否投了反對票或棄權票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的A股股東，就均需按本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　五、現場臨時股東大會暨相關股東會議登記方法

　　1.登記時間：2006年6月19日上午9：30時至下午4：00時。

　　2.登記方式：

　　A股自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡進行登記；A股法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東賬戶卡、出席人身份證進行登記；授權委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人證券賬戶卡進行登記；異地A股股東可以通過信函或傳真方式登記，在來信或傳真上須寫明A股股東姓名、股票帳戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股票帳戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　3.　登記地點：上海市九江路619號中福大廈23樓A001室

　　通訊地址：上海市九江路619號中福大廈23樓A001室

　　傳　　　　真：021-63524046

　　4.注意事項：

　　(1)本次臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議會期半天，出席現場會議的A股股東食宿、交通費用自理；

　　(2)聯系人：葛衛東　　俞峰

　　聯系電話：021-63526600　　021-63602783

　　六、參與網絡投票的股東投票程序

　　1.本次臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為：2006年6月22日、6月23日、6月26日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2.本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票代碼：738823；投票簡稱：世茂投票

　　3.A股股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入投票；

　　(2)“委托價格”項下填報臨時股東大會暨相關股東會議議案序號，1.00元代表股權分置改革的議案，如下表：

　　(3)在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　4.注意事項

　　(1)對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　(2)對不符合上述要求的申報，將作為無效申報，不納入表決統計。

　　七、其它事項

　　網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事會

　　2006年5月22日

　　附件1

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“世茂股份”A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如某投資者對公司股權分置改革方案投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件　2

　　股東登記表

　　茲登記參加上海世茂股份有限公司股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議。

　　授權委托書

　　茲全權委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本單位(個人)出席上海世茂股份有限公司股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議，并代為行使表決權。

　　(本授權委托書復印件及剪報均有效)