敦煌種業(yè)股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（摘要）

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任

何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需取得甘肅省國(guó)資委的審批文件。

　　2、本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　3、證券價(jià)格具有不確定性，公司股價(jià)受宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)環(huán)境、國(guó)家相關(guān)政策、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市場(chǎng)資金的供求關(guān)系和投資者的心理因素等多種因素的影響，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。

　　4、本公司非流通股股東金塔縣供銷(xiāo)合作聯(lián)社所持有的本公司股權(quán)正在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，若本次轉(zhuǎn)讓在本次股權(quán)分置改革前完成，則本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)由受讓方支付。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司全體非流通股股東為獲取其持有的非流通股股份的上市流通權(quán)而向全體流通股股東以送股的方式支付對(duì)價(jià)。以股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日收市后總股本為基數(shù)，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，即全體流通股股東可獲得2100萬(wàn)股股份。

　　二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

　　本方案無(wú)追加對(duì)價(jià)安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東承諾履行法定義務(wù)。

　　四、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年6月6日

　　2、本次會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年6月19日

　　3、本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月15日至2006年6月19日

　　五、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)相關(guān)股票自2006年5月15日起停牌，于2006年5月22日刊登改革說(shuō)明書(shū)及相關(guān)內(nèi)容，最晚于2006年6月1日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年5月31日(含當(dāng)日)前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況，以及協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年5月31日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)股票于公告后下一交易日復(fù)牌，或者與上交所協(xié)商并取得其同意后，公司董事會(huì)將申請(qǐng)延期，具體延期結(jié)果視與上交所的協(xié)商結(jié)果而定；

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)股票停牌。

　　六、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線(xiàn)電話(huà)：0937-2663908

　　傳　　　　真：0937-2618849

　　電子信箱：dhzyzqp＠sina.　com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.dhseed.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　義

　　在本說(shuō)明書(shū)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)［2004］3號(hào))和證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》以及證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號(hào))以及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)定，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，敦煌種業(yè)(資訊 行情 論壇)全體非流通股股東同意以持有的部分股份作為對(duì)價(jià)支付給流通股股東，以獲取其非流通股份的市場(chǎng)流通權(quán)。同時(shí)以書(shū)面形式委托本公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議、審議本公司股權(quán)分置改革方案。提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持有本公司股份11，096.65萬(wàn)股，占公司總股本的59.67%，占非流通股總數(shù)的100%。

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　在本次股權(quán)分置改革方案中，公司全體非流通股股東為獲取其持有的非流通股股份的上市流通權(quán)而向全體流通股股東以送股的方式支付對(duì)價(jià)。以股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日收市后總股本為基數(shù)，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，即全體流通股股東可獲得2100萬(wàn)股股份。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案在獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)同意后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分置方案實(shí)施公告，并于對(duì)價(jià)支付日，將對(duì)價(jià)安排的股份通過(guò)證券登記結(jié)算系統(tǒng)自動(dòng)劃入股權(quán)登記日下午收市時(shí)在登記公司登記在冊(cè)的本公司流通股股東的股票賬戶(hù)。

　　對(duì)流通股股東按對(duì)價(jià)安排所獲股份不足一股的余股處理，按照《中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法執(zhí)行。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間

　　注：G為股權(quán)分置改革實(shí)施日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、基本思路

　　公司非流通股股東基于以下認(rèn)識(shí)確定向流通股股東安排對(duì)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)：在公司股權(quán)分置的情況下，公司股票市場(chǎng)總價(jià)值則由非流通股價(jià)值和流通股價(jià)值兩部分組成。根據(jù)資產(chǎn)價(jià)值守恒的原則(即由于股權(quán)分置的解決不影響公司基本面，公司的股票市場(chǎng)價(jià)值總量在股權(quán)分置的解決前后保持不變)，股權(quán)分置解決后，公司的股票市場(chǎng)總價(jià)值可以以公司股票的總市值評(píng)估，在公司股票市場(chǎng)總價(jià)值不變的前提下，非流通股股東所獲得的市值增值部分與流通股股東的市值減值部分絕對(duì)額相當(dāng)。

　　2、總價(jià)值法計(jì)算的理對(duì)價(jià)方案的理論的假設(shè)基礎(chǔ)

　　(1)總價(jià)值法計(jì)算公式以及理論假設(shè)基礎(chǔ)

　　全流通前股票總價(jià)值　＝　非流通股總價(jià)值　＋　流通股總價(jià)值

　　＝　非流通股股本＊　全流通前每股凈資產(chǎn)　＋　流通股股票價(jià)格＊流通股股本

　　＝　全流通后股票總價(jià)值　＝　全流通后理論除權(quán)價(jià)格　＊　上市公司總股本

　　上述公式中包含了以下含義：

　　A、現(xiàn)階段流通股含權(quán)，股本結(jié)構(gòu)的變化將調(diào)整公司的流通市值與非流通市值。

　　B、理論除權(quán)價(jià)格實(shí)際上是目前非流通股全部存量發(fā)行后的理論價(jià)格。

　　C、理論除權(quán)價(jià)格的計(jì)算建立在公司股票全流通前后股票總價(jià)值不變的基礎(chǔ)上。

　　D、對(duì)于流通股的假定：

　　二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格直接反映了投資者對(duì)于上市公司流通股投資價(jià)值的判斷，間接反映了投資者對(duì)于公司整體投資價(jià)值的判斷；

　　二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格等同于流通股股票的變現(xiàn)價(jià)格。

　　E、對(duì)于非流通股的假定：

　　公司每股凈資產(chǎn)　＝　非流通股的價(jià)值　＝　非流通股的最低變現(xiàn)價(jià)格；

　　每股凈資產(chǎn)　＜　非流通股變現(xiàn)價(jià)格　＜　二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格

　　3、具體方案測(cè)算

　　以敦煌種業(yè)二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格動(dòng)態(tài)走勢(shì)的最近一個(gè)100%換手率的加權(quán)平均股票價(jià)格作為股權(quán)分置改革前流通股股東持股均價(jià)，即：以截至2006年5月12日100%換手率加權(quán)平均股票價(jià)格4.75元／股作為股權(quán)分置改革前流通股股東持股均價(jià)。

　　(1)理論除權(quán)價(jià)的計(jì)算

　　全流通前股票總價(jià)值

　　＝　非流通股總價(jià)值　＋　流通股總價(jià)值

　　＝　非流通股股本　＊　2006年第一季度末每股凈資產(chǎn)＋　股權(quán)分置改革前流通股股本　＊　股權(quán)分置改革前流通股股東持股均價(jià)

　　＝　11096.64萬(wàn)股＊3.09元／股　＋　7500萬(wàn)股＊4.75元／股

　　＝　69911.62萬(wàn)元

　　由于，全流通后股票總價(jià)值　＝　全流通前股票總價(jià)值　＝　公司總股本　＊　全流通后二級(jí)市場(chǎng)理論除權(quán)價(jià)，因此：

　　(2)非流通股支付對(duì)價(jià)總量的測(cè)算

　　非流通股股東支付對(duì)價(jià)總量

　　＝　(股權(quán)分置改革前流通股股東持股均價(jià)　–　全流通后二級(jí)市場(chǎng)理論除權(quán)價(jià))＊　目前流通股股本數(shù)

　　＝　(4.75元／股　–　3.76元／股)＊　7500萬(wàn)股　＝　7425萬(wàn)元

　　(3)非流通股支付股本的測(cè)算

　　調(diào)整前非流通股股東支付對(duì)價(jià)股數(shù)：

　　＝　非流通股股東支付對(duì)價(jià)總量　／　全體股東持股成本(全流通后理論除權(quán)價(jià))

　　＝　7425萬(wàn)元　／　3.76元／股　＝　1974.73萬(wàn)股

　　(4)流通股股東獲得率

　　流通股股東獲得率　＝非流通股支付股數(shù)　／　目前流通股股數(shù)

　　＝　1974.73萬(wàn)股／7500萬(wàn)股　＝　0.263(即每10股流通股股東獲得2.63股)

　　綜上所述，對(duì)價(jià)確定為每10股流通股獲得2.8股是合理的。

　　4、對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　(1)于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，在無(wú)須支付現(xiàn)金的情況下，其持有的流通股每10股將獲得2.8股股份。流通股股份將從股權(quán)分置改革前的7500萬(wàn)股增至9600萬(wàn)股，流通股股東持有公司的權(quán)益由改革前的40.33%上升至51.62%，未來(lái)從公司獲取的利潤(rùn)分配比例將相應(yīng)提高。

　　(2)于方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東，假設(shè)其持股成本為截至2006年5月12日公司流通股股票100%換手率加權(quán)平均股票價(jià)格4.75元／股，流通股股東獲得本方案中的對(duì)價(jià)安排后，其持股成本下降至3.71元／股。持股成本的下降增強(qiáng)了流通股股東對(duì)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的承受能力，流通股股東的權(quán)益得到較好的保護(hù)。

　　5、方案實(shí)施過(guò)程中對(duì)流通股股東權(quán)益的保護(hù)措施

　　(1)在召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起，公司為流通股股東主張權(quán)利、表達(dá)意見(jiàn)，提供熱線(xiàn)電話(huà)、傳真、電子郵件、召開(kāi)投資者座談會(huì)、舉行媒體說(shuō)明會(huì)、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪(fǎng)機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種形式的溝通渠道。在相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，流通股股東可以通過(guò)上述渠道主張權(quán)利、表達(dá)意見(jiàn)；

　　(2)為表決股權(quán)分置改革方案召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權(quán)利及主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式；

　　(3)股權(quán)分置改革必須經(jīng)參加表決的股東所持的表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；

　　(4)相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的提示公告；

　　(5)公司董事會(huì)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)；

　　(6)除現(xiàn)場(chǎng)投票外，公司為流通股股東提供由公司董事會(huì)辦理委托投票和通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)(包括交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng))行使投票權(quán)等方式。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為3天。

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案可以充分保障原流通股股東的利益，對(duì)價(jià)水平合理。敦煌種業(yè)此次股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來(lái)利益的基礎(chǔ)上，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　(三)非流通股股東的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　本公司全體非流通股股東同意并承諾依照有關(guān)法律法規(guī)及文件之規(guī)定進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　1、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　(1)　持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東———酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)(控股集團(tuán))有限責(zé)任公司、敦煌市供銷(xiāo)合作聯(lián)合社及金塔縣供銷(xiāo)合作聯(lián)社，在第(1)項(xiàng)承諾期期滿(mǎn)后，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過(guò)百分之十。

　　(3)敦煌種業(yè)全體非流通股股東，通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到該公司股份總數(shù)百分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，公告期間無(wú)須停止出售股份。

　　(4)不擅自發(fā)布股權(quán)分置改革或與此相關(guān)的誤導(dǎo)性信息。對(duì)新聞媒體的不實(shí)報(bào)道，應(yīng)當(dāng)協(xié)助上市公司及時(shí)澄清。

　　(5)在敦煌種業(yè)股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前不進(jìn)行對(duì)實(shí)施該方案構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的行為。

　　2、違反承諾的責(zé)任

　　公司非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東若不履行或者不完全履行以上承諾的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成流通股股東損失的，可依法要求賠償。

　　3、承諾人聲明

　　公司非流通股股東就敦煌種業(yè)股權(quán)分置改革發(fā)表如下聲明：“將忠實(shí)履行承諾，如果違反承諾，將作為本次股權(quán)分置改革的違約方承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任；除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　二、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司

　　股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　1、公司全體非流通股股東協(xié)商一致同意股權(quán)分置改革，并委托公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議并辦理本次股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況如下表所示：

　　上述股東合并持有公司非流通股股份總數(shù)的100%。

　　上述股東均已書(shū)面同意參加此次股權(quán)分置改革。

　　2、公司非流通股股東———金塔縣供銷(xiāo)合作聯(lián)社于2006年4月25日與上海禾裕投資管理有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，金塔縣供銷(xiāo)合作聯(lián)社擬將其持有的公司全部法人股2240.72萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海禾裕投資管理有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)3585萬(wàn)元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在股權(quán)分置改革實(shí)施之前完成，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，金塔供銷(xiāo)合作聯(lián)社將不再持有敦煌種業(yè)的股權(quán)。

　　上海禾裕投資管理有限公司已經(jīng)出具承諾：“同意金塔縣供銷(xiāo)合作聯(lián)社在《甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司非流通股股東一致同意參加股權(quán)分置改革的協(xié)議》中的全部表示，在受讓金塔供銷(xiāo)合作聯(lián)社的股權(quán)之后，將按照股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)確定的股權(quán)分置改革方案履行所有對(duì)價(jià)安排并遵守本次股權(quán)分置改革中非流通股股東向流通股股東做出的所有承諾。”

　　由于上海禾裕投資管理有限公司與上海四海建筑裝飾配套工程有限公司在上述收購(gòu)事項(xiàng)中達(dá)成協(xié)議：“在購(gòu)買(mǎi)資金不超過(guò)3000萬(wàn)元的情況下，由上海四海建筑裝飾配套工程有限公司負(fù)責(zé)籌措解決；若購(gòu)買(mǎi)資金超過(guò)3000萬(wàn)元，超過(guò)部分由上海禾裕投資管理有限公司負(fù)責(zé)解決”，因此，上海禾裕投資管理有限公司與上海四海建筑裝飾配套工程有限公司構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，上海四海建筑裝飾配套工程有限公司亦已出具承諾：“敦煌種業(yè)股權(quán)分置改革方案中涉及的所有對(duì)價(jià)安排與承諾，完全由上海禾裕投資管理有限公司決策，上海四海建筑裝飾配套工程有限公司將與上海禾裕投資管理有限公司表示相同意思”。

　　三、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　(一)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股股東中存在國(guó)有控股企業(yè)，涉及到該部分股權(quán)的處置需在相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，存在無(wú)法獲得批準(zhǔn)以及無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)未批準(zhǔn)敦煌種業(yè)國(guó)有股處置行為，則公司本次股權(quán)分置改革將宣布失敗；如果未能按時(shí)取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件，需要延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的，公司董事會(huì)將在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的公告。

　　(二)無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東，在相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前，通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪(fǎng)機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線(xiàn)電話(huà)、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見(jiàn)，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)，從而爭(zhēng)取本次股權(quán)分置改革方案及事項(xiàng)獲得相關(guān)股東會(huì)議的通過(guò)。

　　(三)股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)資本市場(chǎng)制度性缺陷的探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司在本說(shuō)明書(shū)中提請(qǐng)投資者關(guān)注股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)大股東占用未按承諾解決的風(fēng)險(xiǎn)

　　對(duì)于酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)(控股集團(tuán))有限責(zé)任公司占用敦煌種業(yè)資金370萬(wàn)元的有關(guān)事項(xiàng)，酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)(控股集團(tuán))有限責(zé)任公司已出具承諾：“最晚在敦煌種業(yè)股權(quán)分置改革相關(guān)規(guī)定程序結(jié)束前一日償還上述欠款，但仍存在大股東占用未按承諾解決而影響股權(quán)分置改革實(shí)施進(jìn)程的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　包括酒泉地區(qū)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)(控股集團(tuán))有限責(zé)任公司在內(nèi)的非流通股股東就其承諾作出如下聲明：“將忠實(shí)履行承諾，如果違反承諾，將作為本次股權(quán)分置改革的違約方承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任。”

　　四、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)：

　　西南證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：張　　引

　　住所：重慶市渝中區(qū)臨江支路2號(hào)“合景國(guó)際大廈(資訊 行情 論壇)”A幢

　　保薦代表人：葉　　泉

　　電話(huà)：010-88092288

　　傳真：010-88092060

　　國(guó)都證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：王少華

　　辦公地址：北京市東城區(qū)安外大街2號(hào)安貞大廈3層

　　住所：廣東省深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北路賽格廣場(chǎng)45樓

　　保薦代表人：程正茂

　　項(xiàng)目經(jīng)辦人：王　　蕾　王晨寧

　　電話(huà)：010-64482828

　　傳真：010-64482080

　　(二)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　在敦煌種業(yè)及其董事會(huì)提供的各項(xiàng)文件資料均真實(shí)、完整的前提下，敦煌種業(yè)股權(quán)分置改革方案符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號(hào))、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，敦煌種業(yè)非流通股股東為使非流通股份獲得市場(chǎng)流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)合理，兼顧全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。敦煌種業(yè)在此次股權(quán)分置改革中采取了切實(shí)有效的措施保護(hù)流通股股東的權(quán)益。

　　保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦敦煌種業(yè)進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(三)法律顧問(wèn)：

　　北京市煒衡律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：王　　冰

　　辦公地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村(資訊 行情 論壇)南大街1號(hào)

　　經(jīng)辦律師：覃耀輝　過(guò)　　立

　　電話(huà)：010-68499730

　　傳真：010-68499729

　　(四)法律意見(jiàn)結(jié)論

　　甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司及其非流通股股東具備制定和實(shí)施股份公司股權(quán)分置改革的主體資格，改革方案符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問(wèn)題的通知》等相關(guān)規(guī)定，不存在違反我國(guó)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定的行為。

　　截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司已就股權(quán)分置改革方案履行了必要的法定程序。但該方案尚需獲得甘肅省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的正式批準(zhǔn)同意并經(jīng)股份公司相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)方可生效和實(shí)施。

　　五、備查文件目錄

　　(一)保薦協(xié)議；

　　(二)非流通股股東的承諾函；

　　(三)保薦意見(jiàn)書(shū)；

　　(四)法律意見(jiàn)書(shū)；

　　(五)保密協(xié)議；

　　(六)獨(dú)立董事意見(jiàn)函；

　　(七)有關(guān)各方的聲明；

　　(八)甘肅省國(guó)資委批準(zhǔn)文件。

　　甘肅省敦煌種業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇六年五月二十日