安彩高科股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構光大證券股份有限公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司控股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司系公司唯一國有法人股股東，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截止本說明書簽署之日，簽署擬向流通股股東執行對價安排的非流通股股東所持擬用于對價安排的股份不存在質押、凍結的情況。但在方案實施日之前，仍有可能出現該部分股份被質押、凍結，以致無法執行對價安排的情況。

　　3、公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置改革方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復牌；若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　4、相關股東會議投票表決本次股權分置改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本次股權分置改革方案存在無法獲得表決通過的可能。

　　5、本公司為方便股東參與投票，安排了現場和網絡兩種投票方式，同時還做出了董事會征集投票權的安排，敬請投資者關注有關公告，選擇自己方便的投票方式。

　　6、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　7、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司、安陽利浦筒倉工程有限公司、河南省安陽熒迪化工有限責任公司和河南安彩集團安陽實業開發公司擬向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行一定的對價安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東向流通股股東支付的對價股份總數為5，040萬股；本公司非流通股股東安陽市文峰研磨材料廠既不支付對價，也不獲得對價。本公司股權分置改革方案實施后首個交易日，全部非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、提出改革動議的非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾：

　　提出改革動議的非流通股股東：河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司、安陽利浦筒倉工程有限公司、河南省安陽熒迪化工有限責任公司和河南安彩集團安陽實業開發公司，承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(二)提出改革動議的非流通股股東做出如下特別承諾：

　　1、安彩高科的控股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十八個月內不上市交易或者轉讓。其他非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易。

　　2、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　(一)本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月9日

　　(二)本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月20日

　　(三)本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月16日―2006年6月20日(期間上海證券交易所股票交易日，每日9：30-11：30，13：00-15：00)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　(一)本公司董事會將申請公司股票最晚于2006年6月1日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　(二)本公司董事會將在2006年5月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　(三)如果本公司董事會未能在2006年5月31日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　(四)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　傳真：0372-3938035

　　電子信箱：achtzqb＠acbc.com.cn

　　公司網站：www.acbc.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　電話：0372-3932916-2533

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的精神及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)、國務院國資委《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權［2005］246號)等規定的要求，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，公司控股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司等作為安彩高科的非流通股股東支持安彩高科進行股權分置改革，并形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　河南安彩高科股份有限公司的合并持有超過三分之二非流通股股份的股東提出動議，并同意向流通股股東按一定比例送股作為對價安排，以獲得非流通股股份的流通權。本公司非流通股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司、安陽利浦筒倉工程有限公司、河南省安陽熒迪化工有限責任公司和河南安彩集團安陽實業開發公司擬向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行一定的對價安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東向流通股股東支付的對價股份總數為5，040萬股；本公司非流通股股東安陽市文峰研磨材料廠既不支付對價，也不獲得對價。本公司股權分置改革方案實施后首個交易日，全部非流通股份即獲得上市流通權。方案的實施并不會影響本公司的資產、負債、股東權益、每股收益、每股凈資產等財務指標，但影響本公司的股本結構。

　　1、對價安排的方式、數量

　　本公司非流通股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司、安陽利浦筒倉工程有限公司、河南省安陽熒迪化工有限責任公司和河南安彩集團安陽實業開發公司擬向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東執行一定的對價安排，流通股股東持有的每10股流通股將獲得由非流通股股東支付的2.8股股份，非流通股股東向流通股股東支付的對價股份總數為5，040萬股；本公司非流通股股東安陽市文峰研磨材料廠既不支付對價，也不獲得對價；

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、執行對價安排的情況

　　本次股權分置改革對價安排的股票將于對價支付執行日一次性支付給方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。各非流通股股東執行對價安排的情況如下：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G為公司股權分置改革方案實施后的首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革實施后，公司的股本結構變化情況如下：

　　6、流通股股東的權利義務

　　(1)流通股股東的權利：

　　自相關股東會議通知發布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見提供電話、傳真、電子郵件等溝通渠道；在相關股東會議通知發布之日起十日內，流通股股東可以通過上述渠道主張權利、表達意見；在召開相關股東會議之前，公司將不少于兩次公告召開相關股東會議的催告通知；本次相關股東會議中，流通股股東對本次股權分置改革方案進行投票可以采取現場投票或由公司董事會辦理委托投票或通過網絡投票行使投票權；公司董事會將負責辦理向流通股股東就股權分置改革方案征集投票權事宜；相關股東會議就股權分置改革方案作出決議，不僅需要經過參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，而且還需參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)流通股股東的義務：

　　公司流通股股東除公司章程規定義務之外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參加、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　在股權分置的市場中，存在流通股股東對非流通股不上市流通的預期，導致處于股權分置狀態下的股票價格除了反映公司內在價值外，還包括了對部分股份不上市流通的預期而形成的價值，即流通股的流通權價值。只要原非流通股不上市流通，該預期將一直存在，因而流通股的流通權價值也將一直存在。由于流通權價值的存在，在股權分置狀態下股票發行上市的發行市盈率倍數將高于不存在股權分置狀態的完全市場發行市盈率倍數，超出的部分即為超額市盈率倍數，超額市盈率倍數即反映了流通權價值。因此，可以將超額市盈率倍數作為計算流通權價值的參照依據。進行股權分置改革后，公司非流通股股東持有的股份將獲得上市流通權，流通股東對該部分股份不上市流通的預期將不復存在，從而影響乃至完全消除流通股的流通權價值。因此，非流通股股東為獲得所持股份的上市流通權，需要向流通股股東支付相當于流通股的流通權價值的對價。

　　(1)流通權價值計算公式

　　在公司股票上市發行時，流通股股東除了支付公司的內在價值外，還支付了對部分股份不上市流通的預期而形成的價值，即超額市盈率倍數產生的股票超額溢價部分：

　　股票超額溢價部分(S)＝發行價格×（超額市盈率倍數／發行實際市盈率倍數)×發行時流通股本

　　在股權分置的情況下，該超額溢價由公司全體股東共享：

　　非流通股東享有的超額溢價部分(S1)＝股票超額溢價(S)×非流通股占總股本的比例(P1)

　　流通股東享有的超額溢價部分(S2)＝股票超額溢價(S)×流通股占總股本的比例(P2)

　　如果非流通股股東所持股份獲取流通權，超額溢價部分將不復存在，那么流通股股東已經支付的超額溢價部分應由流通股股東獨享，非流通股股東應將其享有的超額溢價部分支付給流通股股東。因此，非流通股東在股權分置狀態下享有的超額溢價部分(S1)即為流通權的價值，即：

　　流通權的價值(V)＝非流通股東享有的超額溢價(S1)＝股票超額溢價部分(S)×非流通股占總股本的比例(P1)

　　(2)超額市盈率倍數估算

　　參考國際成熟市場，電子元器件行業的平均市盈率在20倍以上；國內電子元器件行業的平均市盈率在15-20倍之間。考慮到公司的規模、發展階段和實際情況，根據謹慎性原則，我們認為安彩高科在全流通市場下，至少應該獲得13倍發行市盈率的定價。安彩高科在1999年發行時，市場處于一個股權分置的狀態，實際發行市盈率為16.07倍。因此，發行時超額市盈率倍數約為3.07倍。

　　(3)流通權價值的計算

　　根據上述公式，得出流通權價值如下：＠流通權的價值(V)＝S×Ｐ1＠＝7.2元／股×（3.07／16.07)×１8000萬股×５9.09%＠＝146，301，295.5元

　　(4)對價的確定

　　流通權價值對應的對價股數＝流通權價值／股價

　　截至2006年4月21日，前60個交易日的股票均價為3.50元／股，因此流通權價值對應的流通股對價股數為41，800，370股，即每10股流通股應該獲得的對價安排為2.3股。為充分保護流通股股東的利益，公司決定將對價安排確定為每10股流通股獲送2.8股。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　(1)方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有流通股股數28%的股份，其擁有的安彩高科的權益將相應增加28%。

　　(2)于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，如果其持股成本為截至2006年4月21日前30個交易日的平均收盤價3.37元／股，若股權分置改革方案實施后安彩高科股票價格下降至2.63元／股，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；若股權分置改革方案實施后股票價格在2.63元／股基礎上每上升(或下降)1%，則流通股股東盈利(或虧損)1%。

　　(3)參照成熟資本市場同行業相關上市公司的市盈率水平，并綜合考慮安彩高科的盈利狀況、未來的成長性、目前市價等因素，保薦機構認為，安彩高科的非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權，而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　二、提出股改動議的非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　為進一步保護流通股股東利益，積極、穩妥地推進安彩高科的股權分置改革工作，公司非流通股股東擬作出如下承諾：

　　(1)非流通股股東將積極推動安彩高科股權分置改革工作，在尊重市場規律，有利于市場穩定和發展，切實保護各方利益的原則下，與各方協商確定股權分置改革方案；

　　(2)在公司股東大會對股權分置改革方案做出決議后，非流通股股東將積極配合公司董事會，落實改革方案；

　　(3)安彩高科的控股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十八個月內不上市交易或者轉讓。其他非流通股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易。

　　(4)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　(5)公司非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　(6)非流通股股東保證不利用公司股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　2、履約方式

　　在董事會公告股權分置改革說明書后，提出股改動議的非流通股股東將及時委托安彩高科到登記結算機構辦理所持有非流通股股份的臨時保管，在方案獲得相關股東會議表決通過后及時向流通股股東執行對價安排。

　　3、承諾事項的擔保

　　非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　4、履約風險防范對策

　　保薦機構對提出改革非流通股股東的履約能力進行了盡職調查。在改革方案實施后，將根據提出改革非流通股股東履行承諾的情況，提出監督履行承諾的措施建議，認真履行持續督導職責。公司律師履行了核查義務，認為提出股權分置改革的非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求進行了有效承諾和聲明，兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益。在方案實施完畢后，承諾人同意上交所和登記結算機構對承諾人所持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。

　　5、違反承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　如承諾方違反承諾在相應的禁售期間或者限售期間出售股票，其出售股票所獲的全部資金歸安彩高科所有。

　　6、禁售和限售期間持股變動情況信息披露方法

　　(1)、公司將在非流通股可上市交易變更登記完成后二個工作日內，在指定的報刊上刊登公司股權分置改革后的股份變動報告書。

　　(2)、股權分置改革方案實施后，原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司將提前三個交易日刊登相關提示公告。

　　(3)、安彩高科非流通股股東通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，將按規定在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　7、承諾事項的違約責任

　　承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　8、非流通股股東聲明

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由控股股東河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司等非流通股股東提出，截至本說明書簽署之日，提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股情況如下：

　　河南安陽彩色顯像管玻殼有限公司所持股份中90，181，817股已質押，公司非流通股股東之一安陽市文峰研磨材料廠所持股份21萬股已全部質押。除已披露的信息外，其他非流通股股東所持安彩高科的股份不存在被質押、凍結或權屬受爭議的情形。

　　四、股權分置改革存在的風險及處理方案

　　(一)公司董事會需要在相關股東會議通知發布之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果。如上述溝通協商未在預定時間內完成或者未達預期目標，存在取消本次相關股東會議的風險。

　　公司董事會將為本次股權分置改革設置熱線電話、傳真、電子信箱、公司網站、走訪機構投資者和主要股東、發放征求意見函等多種形式，協助非流通股東和流通股股東就改革方案進行溝通協商，力爭在規定時間內公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果。

　　(二)控股股東所持股份為國有法人股，對其所持股份的處置需要國有資產監督管理部門的批準，該處置行為存在無法及時得到批準的可能。公司將完備申報文件，指定專門人員負責與國資管理部門溝通，積極爭取加快申報審批速度。若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(三)本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此公司本次股權分置改革存在因股改提案贊成票不足而失敗的風險。本次相關股東會議安排了現場和網絡兩種投票方式，同時還做出了公司董事會征集投票權的安排，敬請投資者關注有關公告，選擇自己方便的投票方式，此外公司將通過走訪機構投資者和主要股東等方式加強與流通股股東的溝通，爭取得到全體股東的理解與支持。

　　(四)實施本次股權分置改革，本公司股票將有兩次停牌，股票停牌或復牌可能會影響投資人套利的機會與金額。公司會嚴格按照證監會、上交所的有關規定及時向交易所按股權分置改革進程申請停牌或復牌，最大可能保護流通股股東的利益。

　　(五)截至本說明書簽署之日，公司非流通股股東所持擬用于對價安排的股份不存在權屬爭議、質押和凍結的情形，但由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隔，前述股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　處理方案：如果擬向流通股做出對價安排的非流通股股份屆時發生質押、凍結的情形，以致無法執行對價安排時，公司將督促其盡快解決。如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施，本次股權分置改革將宣布失敗。

　　(六)未參與本次投票表決的股東或雖參與本次投票表決但沒有投贊成票的股東，如相關股東會議決議獲得通過，仍須按表決結果執行，因此，沒有投贊成票的股東有預期希望落空的風險，反之如相關股東會議決議未獲通過，投贊成票的股東有預期希望落空的風險。公司會以多種形式與流通股股東積極溝通，爭取支持，希望所有的公司股東積極參與投票，公司也將努力創造效益，創造良好業績，回饋全體股東的支持。

　　(七)證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。本公司將及時履行信息披露義務、真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。同時提請投資者注意證券投資風險。

　　五、聘請的保薦機構、律師事務所

　　(一)保薦機構及保薦意見

　　1、保薦機構

　　保薦機構名稱：光大證券股份有限公司

　　法定代表人：王明權

　　注冊地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈

　　辦公地址：北京市西城區復外大街6號光大大廈17層

　　保薦代表人：魏貴云

　　項目主辦人：郭護湘

　　電　話：010-68561395、68561122

　　傳　真：010-68561021

　　2、保薦意見結論

　　本次股權分置改革方案的實施符合國務院　《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)，國務院國資委《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》和《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權［2005］246號)及有關法律法規的相關規定，遵循了市場化原則，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，安彩高科非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東作出的對價安排合理。基于上述理由，光大證券愿意推薦安彩高科進行股權分置改革工作。

　　(二)律師事務所事務所及律師意見結論

　　1、律師事務所

　　名稱：北京市博金律師事務所

　　地址：北京西城區阜城門外大街1號四川大廈東樓13層

　　電話：010-88378742

　　傳真：010-88378747

　　經辦律師：李傳華、藍曉東

　　2、律師意見結論

　　北京市博金律師事務所認為：“安彩高科具備實施此次股權分置改革的主體資格。安彩高科現有非流通股股東均具備參與此次股權分置改革的主體資格。安彩高科此次股權分置改革方案的內容及已實施的程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等有關法律、法規及規范性文件的規定。安彩高科此次股權分置改革方案在獲得A股市場相關股東舉行會議的批準、上海證券交易所的確認以及河南省國資委對于股權分置改革方案涉及的國有股股權管理事項的批準后可以生效實施”。

　　六、其他需要說明的事項

　　全部非流通股股份的上市流通須委托上市公司到上海證券交易所辦理相關手續。

　　河南安彩高科股份有限公司董事會

　　2006年5月22日