黑化股份股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：簽署日期：2006年5月

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的本公司非流通股東的書面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解

詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、由于資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加臨時(shí)股東大會(huì)行使表決權(quán)的股東。因此，公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，并將資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增方案是本股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，本次合并議案需同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即包括資本公積金轉(zhuǎn)增方案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東的三分之二以上通過。

　　3、由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，黑化股份(資訊 行情 論壇)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過

　　4、股權(quán)分置改革是資本市場(chǎng)一項(xiàng)重大基礎(chǔ)制度改革，對(duì)公司投資者權(quán)益具有重大影響，且在改革方案實(shí)施過程中存在一定不確定性，因此本公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格可能出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，公司董事會(huì)提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、公司流通股股東還需特別注意，公司2006　年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因個(gè)別股東不參加會(huì)議、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排

　　1、公司以現(xiàn)有流通股本10000萬(wàn)股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，以換取非流通股份的流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10　股流通股將獲得5股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于每10　股流通股獲送3.03股股份。方案實(shí)施后的首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司總股本增加，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動(dòng)、持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例均發(fā)生變動(dòng)，公司所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)不發(fā)生變化。

　　二、非流通股股東的約定事項(xiàng)

　　1、　全體非流通股股東所持股份的出售將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　2、全體非流通股股東不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次改革臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年6月5日

　　2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2006年6月12日14：00

　　3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月8日、6月9日、6月12日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年6月8日至12日的股票交易時(shí)間)

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)黑化股份股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年5月31日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年5月30日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)黑化股份股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年5月30日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議并申請(qǐng)黑化股份股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日黑化股份股票停牌。如果公司股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過，公司董事會(huì)將在股東會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請(qǐng)?jiān)谙嚓P(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。如果公司股權(quán)分置改革方案獲得本次相關(guān)股東會(huì)議表決通過，公司將盡快實(shí)施方案，直至改革規(guī)定程序結(jié)束的次日復(fù)牌，復(fù)牌時(shí)間詳見公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0452-8927290、8927129

　　傳真：0452-8927129

　　電子信箱：hhgf＠163.net

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、　對(duì)價(jià)安排的形式和數(shù)量

　　公司以現(xiàn)有流通股本10000萬(wàn)股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，以換取非流通股份的流通權(quán)。流通股股東每持有10股流通股將獲得5股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10股獲3.03股的對(duì)價(jià)。方案實(shí)施后的首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動(dòng)、持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例均發(fā)生變動(dòng)，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)不發(fā)生變化。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，由登記根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。

　　3、對(duì)價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1　：黑化集團(tuán)公司承諾其持有的黑化股份非流通股份自獲得流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易，在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售的股份在十二個(gè)月內(nèi)不超過公司股份總數(shù)的百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　注2：其他非流通股股東承諾其持有的黑化股份非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易。

　　5、股權(quán)分置改革后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　6、其他需要說明的事項(xiàng)

　　(1)由于資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且，有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加臨時(shí)股東大會(huì)行使表決權(quán)的股東，因此，公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，并將資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(2)股權(quán)分置改革方案實(shí)施對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響(以審計(jì)基準(zhǔn)日為2005　年12月31日的審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)測(cè)算)：

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　股權(quán)分置的市場(chǎng)環(huán)境下，流通股股東存在有非流通股股東所持股份暫不流通的預(yù)期，導(dǎo)致公司IPO時(shí)的市盈率超出全流通市場(chǎng)環(huán)境下的發(fā)行市盈率，因此流通股股東在股票發(fā)行時(shí)支付了流通權(quán)溢價(jià)，也即意味著公司非流通股股東獲得了一定的超額溢價(jià)，該部分超額溢價(jià)就是非流通股股東為取得流通權(quán)應(yīng)支付的對(duì)價(jià)。具體計(jì)算過程如下：

　　(1)確定全流通環(huán)境下的合理發(fā)行市盈率

　　在國(guó)際成熟的證券市場(chǎng)上，化肥行業(yè)的上市公司公開發(fā)行時(shí)市盈率一般在15倍左右，因此我們以這個(gè)市盈率作為公司IPO發(fā)行時(shí)的發(fā)行市盈率。

　　(2)計(jì)算流通股股東支付的超額溢價(jià)

　　黑化股份1998年首次公開發(fā)行時(shí)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)7126.41萬(wàn)元，每股收益為0.22元，因此合理的發(fā)行價(jià)格為3.24元／股。實(shí)際發(fā)行價(jià)格為3.91元／股，發(fā)行數(shù)量為10000萬(wàn)股。因此，流通股股東為此支付的超額溢價(jià)為：

　　(3.91-3.24)元／股×１0000萬(wàn)股＝6707.23萬(wàn)元

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份應(yīng)以每股凈資產(chǎn)作為計(jì)算依據(jù)，取2005年9月30日每股凈資產(chǎn)2.63元／股。

　　非流通股股東應(yīng)支付股數(shù)＝流通股股東支付的超額溢價(jià)÷每股凈資產(chǎn)＝6707.23萬(wàn)元÷２.63元／股＝2550.28萬(wàn)股

　　非流通股股東應(yīng)向流通股股東至少支付2550.28萬(wàn)股，流通股股東每持有10股獲得2.55股。

　　為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，非流通股股東將送股水平提高到流通股股東每持有10股獲得3.03股。據(jù)測(cè)算，向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增5股即相當(dāng)于流通股股東每10股獲得3.03股。

　　據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲得3.03股股份的對(duì)價(jià)安排，有利于切實(shí)保護(hù)流通股股東利益。

　　二、非流通股股東的約定事項(xiàng)及履約保證

　　1、約定事項(xiàng)

　　(1)參與此次股權(quán)分置改革的全體非流通股股東所持股份的出售將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　(2)參與此次股權(quán)分置改革的全體非流通股股東不履行或者不完全履行上述約定，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、履約方式及履約能力分析

　　履約方式包括對(duì)價(jià)安排及股份鎖定兩部分，對(duì)價(jià)安排采取資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增的方式，由登記結(jié)算公司的技術(shù)保證，不存在對(duì)價(jià)安排風(fēng)險(xiǎn)。

　　與登記結(jié)算公司實(shí)施的監(jiān)管技術(shù)條件相適應(yīng)，登記結(jié)算公司將在限售期內(nèi)對(duì)非流通股股東的相應(yīng)股份進(jìn)行鎖定，直至股權(quán)分置改革的約定履行完畢。因此，不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　非流通股股東的約定主要通過上證所、登記結(jié)算公司的技術(shù)手段保證其履約，或阻斷違反約定事項(xiàng)的行為。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)亦將履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對(duì)公司和非流通股股東履約情況予以監(jiān)督。

　　4、違約責(zé)任

　　參與本公司股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾如有違反上述約定的賣出交易，將賣出資金劃入黑化股份賬戶歸全體股東所有；如違約行為給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，將依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　5、非流通股股東聲明

　　參與本公司股權(quán)分置改革的非流通股股東承諾將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，各承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持股情況

　　截至本說明書簽發(fā)之日，提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的黑化股份的非流通股股東持股情況如下：

　　四、股權(quán)分置改革過程中存在的主要風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　公司特別提醒股東及投資者關(guān)注下列風(fēng)險(xiǎn)和事項(xiàng)。

　　(一)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件。本公司股權(quán)分置改革方案涉及國(guó)有股權(quán)處置，須報(bào)國(guó)資部門批準(zhǔn)。本方案能否取得國(guó)資部門的最終批準(zhǔn)尚存在不確定性。若在2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國(guó)資部門的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開2006　年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。控股股東黑化集團(tuán)公司和公司董事會(huì)將加強(qiáng)與國(guó)有資產(chǎn)管理部門的匯報(bào)和溝通工作，并加強(qiáng)與流通股股東的溝通工作以及時(shí)獲得國(guó)資部門的批準(zhǔn)。

　　(二)方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案需同時(shí)經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。因此，存在無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　公司制訂方案時(shí)已注意充分保護(hù)流通股股東的利益，公司及非流通股股東在本次方案公告后將在10日內(nèi)與流通股股東充分溝通，盡量爭(zhēng)取獲得流通股股東對(duì)方案的支持。

　　如果本次股權(quán)分置改革方案未獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過，公司董事會(huì)將在兩個(gè)工作日內(nèi)公告臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請(qǐng)公司股票于公告次日復(fù)牌。如改革方案未獲臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過，非流通股股東按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。公司董事會(huì)將積極協(xié)助各方股東進(jìn)行充分溝通，爭(zhēng)取早日解決本公司股權(quán)分置問題。

　　(三)市場(chǎng)波動(dòng)和股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)

　　證券價(jià)格具有不確定性，股權(quán)分置改革期間股價(jià)有可能異常波動(dòng)并可能會(huì)給流通股股東造成不利影響。公司將嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)分置改革有關(guān)信息披露的規(guī)定，信息公開披露前協(xié)同相關(guān)當(dāng)事人履行保密義務(wù)，防范內(nèi)幕交易，減少公司股價(jià)因本次改革而發(fā)生異常波動(dòng)的可能性。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持股情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機(jī)構(gòu)海通證券在黑化股份董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日未持有黑化股份流通股股份，在黑化股份董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書的前六個(gè)月內(nèi)未買賣黑化股份流通股股份。

　　北京銘泰律師事務(wù)所在黑化股份董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日未持有黑化股份流通股股份，在黑化股份董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說明書的前六個(gè)月內(nèi)未買賣黑化股份流通股股份。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　作為黑化股份本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，海通證券就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的保薦意見建立在以下假設(shè)前提下：

　　1、本次股權(quán)分置改革有關(guān)各方所提供的有關(guān)資料和說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

　　2、本次股權(quán)分置改革改革有關(guān)各方做出的相關(guān)承諾和預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)；

　　3、所屬行業(yè)的國(guó)家政策及市場(chǎng)環(huán)境無重大的不可預(yù)見的變化；

　　4、無其他人力不可預(yù)測(cè)和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關(guān)各方當(dāng)事人全面履行本次股權(quán)分置改革方案。

　　在此基礎(chǔ)上，海通證券出具以下保薦意見：

　　“黑龍江黑化股份有限公司股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”的原則。股權(quán)分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股東的一致同意，也體現(xiàn)了對(duì)現(xiàn)有流通股股東的保護(hù)。因此，本機(jī)構(gòu)愿意推薦黑龍江黑化股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　(三)律師意見結(jié)論

　　北京銘泰律師事務(wù)所認(rèn)為：“黑化股份及其非流通股股東具備制定和實(shí)施黑化股份股權(quán)分置改革的主體資格，改革方案符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理審核程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，在獲得相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門和黑化股份2006第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)以及上海證券交易所的確認(rèn)后即可實(shí)施。”

　　六、備查文件

　　(一)備查文件目錄

　　1、保薦協(xié)議；

　　2、非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；

　　3、非流通股股東的承諾函；

　　4、保薦機(jī)構(gòu)出具的“海通證券股份有限公司關(guān)于黑龍江黑化股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見”

　　5、北京銘泰律師事務(wù)所出具的“關(guān)于黑龍江黑化股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書”

　　6、保密協(xié)議；

　　7、獨(dú)立董事意見函。

　　(二)查閱時(shí)間、地點(diǎn)

　　查閱時(shí)間：周一至周五，上午9：00-11：30；下午13：00-17：00

　　查閱地點(diǎn)：　黑龍江齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)向陽(yáng)大街2號(hào)

　　聯(lián)系人：　王宏偉　張連增　劉喜濤

　　電話：0452-8927290、8927129

　　黑龍江黑化股份有限公司董事會(huì)

　　2006年5月19日