金宇集團(600201)股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：光大證券股份有限公司

　　2006年5月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提起股權公置改革動議的四家非流通股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本改革說明書簽署日，提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份9380萬股，占公司總股本的42.94%，占全體非流通股股份總數的79.63%，超過全體非流通股股份總數的2／3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。

　　2、在公司召開的2005年度股東大會中，要對公司章程進行修改，即刪除公司章程中“股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股”　的規定。

　　3、對于表示反對股權分置改革方案或者未表示意見的非流通股股東所持股份的安排

　　非流通股股東如在改革方案實施前，以書面方式明確表示反對改革方案的，則該等股東將獲得其應獲轉增的股份，內蒙古農牧藥業有限責任公司(以下簡稱“農牧藥業”)承諾代其安排對價；非流通股股東如在改革方案實施后的12個月內(即法定限售期內)，以書面方式明確表示反對改革方案的，則農牧藥業承諾在法定限售期滿后，向該等股東支付其應獲轉增的股份。

　　上述兩種情形均視為農牧藥業代該等股東安排對價，從而不會影響改革方案確定的對價總額，但該等股東日后向公司董事會申請辦理解除對其持有股份的限售手續時，應當先向農牧藥業償還后者代為安排的對價及其孳息。

　　4、公司申請自股權分置改革提示性公告發布之日起公司股票停牌。自股權分置改革提示性公告發布之日起，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。如果未能在該期間內公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，或者與上海證券交易所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期公告協商確定的改革方案并延期舉行臨時股東大會暨相關股東會議，具體延期時間將視與交易所的協商結果而定。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置改革方案經本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則公司股票于改革規定程序結束日之次日復牌；若公司本次股權分置改革方案未經本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則公司股票于臨時股東大會暨相關股東會議決議公告次日復牌。

　　5、由于資本公積金向流通股股東轉增股份是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革相關股東會議和臨時股東大會合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革議案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　6、鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次公司股權分置改革存在未能獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　7、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　8、公司董事會已作出關于2005年度的利潤分配預案，此預案將于2006年6月15日召開的公司年度股東大會上予以審議。如果年度股東大會通過此利潤分配方案，則根據本次股權分置改革的日程安排以及相應的股票停牌復牌安排，利潤分配方案將會在改革方案實施后予以實施。

　　9、公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加本次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除效力。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有總股本218，426，500股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增5.8股，非流通股股東所持股份以此獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，相當于流通股股東每持有10股獲得2.47股的對價安排。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本方案中不存在追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體非流通股股東做出了法定承諾。

　　(二)特別承諾

　　對于表示反對股權分置改革方案或者未表示意見的非流通股股東所持股份，內蒙古農牧藥業有限責任公司承諾：

　　非流通股股東如在改革方案實施前，以書面方式明確表示反對改革方案的，則該等股東將獲得其應獲轉增的股份，內蒙古農牧藥業有限責任公司(以下簡稱“農牧藥業”)承諾代其安排對價；非流通股股東如在改革方案實施后的12個月內(即法定限售期內)，以書面方式明確表示反對改革方案的，則農牧藥業承諾在法定限售期滿后，向該等股東支付其應獲轉增的股份。

　　上述兩種情形均視為農牧藥業代該等股東安排對價，從而不會影響改革方案確定的對價總額，但該等股東日后向公司董事會申請辦理解除對其持有股份的限售手續時，應當先向農牧藥業償還后者代為安排的對價及其孳息。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月19日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月15日至2006年6月19日(期間交易日)

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年6月1日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年5月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月31日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，或者與上海證券交易所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期公告協商確定的改革方案并延期舉行臨時股東大會暨相關股東會議，具體延期時間將視與交易所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0471)3336240　　　3336266

　　傳　　　　真：(0471)3336202

　　電子信箱：stock＠jinyu.com.cn

　　公司網站：http：／／www.jinyu.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司以現有總股本218，426，500股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增5.8股，非流通股股東以此獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，相當于流通股股東每持有10股獲得2.47股的對價安排。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　方案實施后，公司總股本增加到276，789，870股，公司總資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化，但是每股凈資產和每股收益會被攤薄。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過臨時股東大會暨相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革實施公告，對價安排的股票將于對價安排方案執行日自動劃入公司流通股東的股票帳戶。

　　3、追加對價安排的方案

　　本方案中不存在追加對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　R為金宇集團(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案的實施日

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體非流通股股東做出了法定承諾。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、管理層股權激勵計劃

　　為了使公司管理層與股東及公司利益更好的結合，在股權分置改革完成后，公司將根據國家有關法律法規的規定，制定并實施管理層股權激勵計劃。

　　8、對于表示反對股權分置改革方案或者未表示意見的非流通股股東所持股份的安排

　　非流通股股東如在改革方案實施前，以書面方式明確表示反對改革方案的，則該等股東將獲得其應獲轉增的股份，內蒙古農牧藥業有限責任公司(以下簡稱“農牧藥業”)承諾代其安排對價；非流通股股東如在改革方案實施后的12個月內(即法定限售期內)，以書面方式明確表示反對改革方案的，則農牧藥業承諾在法定限售期滿后，向該等股東支付其應獲轉增的股份。

　　上述兩種情形均視為農牧藥業代該等股東安排對價，從而不會影響改革方案確定的對價總額，但該等股東日后向公司董事會申請辦理解除對其持有股份的限售手續時，應當先向農牧藥業償還后者代為安排的對價及其孳息。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　光大證券股份有限公司作為公司本次股權分置改革保薦機構，在綜合考慮公司的基本面與全體股東的即期利益與未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次改革對價安排分析意見如下：

　　1、對價安排的理論基礎

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流通性折價，流通股相當于非流通股有流通性溢價，因此，在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的流通折價也消失了。因此，要進行股權分置改革，需要由非流通股向流通股安排對價。該對價并不具備任何彌補流通股股東損失的作用。非流通股股東支付對價后其所持非流通股股票才獲得上市交易的權利，公司的所有股份都成為流通股。

　　2、對價測算

　　股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持股股份的理論市場價值總額發生變化。

　　股權分置改革前非流通股的價值按截至2006年3月31日公司每股凈資產2.67元測算，流通股的估值按截至2006年5月12日前90個交易日均價4.19元／股測算，則：

　　(1)股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：

　　非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×交易均價＝方案實施后的理論市場價格×公司股份總數

　　得：方案實施后的理論市場價格＝3.37元

　　(2)流通權的價值即對價金額的計算：

　　流通權的價值＝非流通股獲得流通權后的價值—改革實施前非流通股的價值

　　＝改革實施前非流通股股數×（方案實施后的理論市場價格-改革實施前公司每股凈資產)＝82，460，000元

　　(3)支付對價折合的股份數量

　　支付股份的數量＝流通權價值／方案實施后的理論市場價格＝24，468，843股

　　以改革實施前流通股股數100，626，500股為基數計算，每10股流通股獲得對價2.43股。

　　3、保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為：公司非流通股股東為了獲得股份流通權，對流通股股東執行的對價安排為流通股股東每10股獲得5.8股轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.47股，高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東獲送股數，體現了公司全體股股東的即期利益和長遠利益的保護和尊重。

　　二、非流通股股東的承諾事項及履約安排

　　1、承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體非流通股股東做出了法定承諾。

　　2、履約能力分析

　　截止本說明書出具之日，根據本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議，但本公司第一大股東大象投資將持有本公司全部股票質押給興業銀行深圳深南支行。在無其他不可預測、不可抗因素造成重大不利影響或者有關政策發生重大變化的前提下，結合非流通股股東擬執行對價安排的數量，非流通股數量及狀態，金宇集團非流通股東所做的承諾具有可操作性，并且具備履行承諾事項的能力。

　　3、履約風險防范措施

　　在本次股權分置改革執行對價后，非流通股股東將委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其持有的有限售條件的流通股股份辦理鎖定手續，確保其履行承諾的業務。保薦機構將履行持續督導職責，對非流通股東履行承諾情況進行監督指導。

　　4、違約責任和聲明

　　(1)違約責任

　　公司提出動議的非流通股東承諾：“本承諾人如不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此遭受的損失。”

　　(2)承諾人聲明

　　公司提出動議的非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司非流通股東大象投資、農牧藥業、元迪投資和立鑫投資同意本次股權改革方案。截至改革方案公告日，提出股權分置改革動議的非流通股東持股情況如下：

　　根據上述股東的陳述及公司向證券登記機構查詢的結果，截至本改革說明書公告前兩日，大象創業投資有限公司持有本公司全部股份41，200，000股全部質押，質押期自2005年8月4日至2006年8月11日，質押權人興業銀行深圳深南支行。占非流通股股份的34.97%。其他非流通股股東持有公司股票，均沒有權屬爭議，不存在質押、凍結情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的基礎制度改革，存在一定的風險因素，主要為：

　　(一)方案面臨批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本方案能否順利通過本次相關股東會議批準存在不確定性。

　　針對上述風險，公司將堅持兼顧全體股東的即期利益和長遠利益的原則，全面、穩妥設計股權分置改革方案，并積極流通股股東溝通，以獲得流通股股東的支持。若改革方案未獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本改革說明書所載方案將不能實施。根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。公司將擇機再次提出股權分置改革動議。

　　(二)市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東將有可能蒙受股票下跌的損失。

　　針對上述風險，公司將嚴格遵守有關信息披露的法規，及時、準確、完整地向廣大股東披露公司的重大信息，維護全體股東的利益，盡可能地降低股票價格波動給投資者帶來的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構光大證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　“在金宇集團及其非流通股股東提供的有關資料及說明真實、準確、完整，以及相關承諾得以實現的前提下，我們認為，金宇集團的股權分置改革方案及其對價安排公平合理，改革工作的內容和程序均符合相關法律、法規、規章和規范性文件的規定。公司非流通股股東持有公司股份所涉及的質押和凍結不影響本次股權分置改革方案的實施。為此，我們同意推薦金宇集團進行股權分置改革工作。”

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市博金律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　本所律師認為，股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序。股份公司本次股權分置改革方案尚需相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所確認。