大眾交通股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：　　　　　中國銀河證券有限責任公司　　　　

　　二○○六年五月

　　董事會聲明

　　本股權分置改革說明書(摘要)系本公司董事會接受本公司全體非流通股股東的書面委托結合本公司實際情況編制而成。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通A股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司為中外合資股份有限公司，根據有關規定，公司應在股權分置改革方案實施前獲得國家商務部的同意。在獲得同意、完成股權分置改革的規定程序前，本公司的A股股票將停牌。

　　3、截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東國泰君安證券股份有限公司將所持有的公司113，578，180股國有法人股股權質押給上海市

　　國泰君安證券股份有限公司已向本公司書面承諾，在本公司股權分置改革網絡投票前將持有本公司的國有法人股進行全部或部分的質押解除，解除質押的股份數量不低于其應支付的對價股份。

　　如國泰君安證券股份有限公司所持本公司未被質押的股份在本公司股權分置改革網絡投票前低于其應支付的對價股份以至于無法支付對價，則本次股權分置改革投票將延期。

　　4、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股及A股股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　5、本公司流通A股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A　股市場相關股東會議進行表決，則有效的A　股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　6、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　7、公司于2006年3月16日召開了四屆十六次董事會，會議審議通過了2005年度利潤分配預案決議，并于2006年4月19日召開了2005年度股東年會，審議通過了以上有關議案。2005年度利潤分配實施的股權登記日在股權分置改革實施的股權登記日之前。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為利益平衡安排向流通A股股東支付，支付完成后，公司非流通股份即獲得上市流通權。根據本方案，流通A股股東每10股獲送1.5股，對價股份將按有關規定上市交易。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司全體非流通股股東承諾所持有限售條件的股份自獲得上市流通權之日起，嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》有關禁售和限售的規定，即：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前述禁售期滿后，第一大股東上海大眾公用(資訊 行情 論壇)事業(集團)股份有限公司(下稱“大眾公用”)在緊隨禁售期后的36個月內將不通過證券交易所掛牌交易出售其持有的有限售條件的股份。

　　2、國泰君安證券股份有限公司(下稱“國泰君安”)作為本公司的非流通股股東，在禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　3、根據中國證監會《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》(證監發［2005］52號)的有關規定，為避免公司股價非理性波動，如果公司股票收盤價連續3個交易日低于P0　(期間若有除權除息，則作相應調整)，大眾公用將在股權分置改革實施日后二個月內擇機投入總量不超過10000萬元(含交易費用)的資金，通過上海證券交易所以集中競價(含集合競價)的交易方式購買一定數量大眾交通(資訊 行情 論壇)的A股。在增持計劃完成后的十二個月內，大眾公用將不出售增持的股份并遵守有關規定履行相關信息披露的義務。

　　其中P0按照以下公式確定：

　　P0＝P1／(1＋N)

　　公式中：P1：截止股權分置改革相關股東大會的股權登記日，前90個交易日(含股權登記日)收盤價的簡單算術平均價

　　N：本次股權分置改革最終方案中，每1股A股對應的對價股份數量。

　　4、大眾公用、國泰君安同意向大眾交通股東大會提議近三年(2006年度、2007年度、2008年度)每年分紅的比例均不低于當年實現的可分配利潤的50%，并投贊成票。

　　5、大眾公用、國泰君安同意分別按照各自持有大眾交通的非流通股占大眾交通非流通股的比例承擔本次大眾交通股權分置改革的相關費用。

　　大眾交通(集團)股份有限公司將向上海證券交易所提出申請，由上海證券交易在上述承諾期限內根據非流通股東承諾鎖定其持有的有限售條件的股份。

　　全體非流通股東將嚴格履行所做出的承諾，如違反承諾賣出有限售條件的股份，所得收益歸大眾交通(集團)股份有限公司所有，并愿意接受中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年6月8日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日為2006年6月19日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為2006年6月15日、2006年6月16日、2006年6月19日。

　　四、本次改革公司A股股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司A股股票自2006年5月15日起停牌。本公司于2006年5月22日公布股權分置改革方案，最晚于2006年6月1日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年5月31日(含當日)之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月31日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。

　　5、為了充分保護B股投資者權益，“大眾B”股票(900903)在大眾交通(集團)股份有限公司股權分置改革期間繼續正常交易。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(021)64287299；(021)64289122

　　傳　　　　真：(021)64289133

　　電子信箱：dzjt＠96822.com

　　公司網站：www.96822.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)對價方案概述

　　1、對價安排情況

　　公司全體非流通股股東向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通A股股東以送股的方式實施對價安排。基于資產價值守恒法的計算結果并考慮對A股股東權益的充分保護，經非流通股股東協商同意，A股股東每持有10股A股獲送1.5股股票，作為非流通股獲得流通權的對價安排。利益平衡后，非流通股份獲得流通權，對價股份將按有關規定上市交易。

　　對價安排的執行方式為：本次股權分置改革方案實施日，公司的非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的A股股東劃轉對價股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。每位A股流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的余股，按照上海證券交易所規定的零碎股處理方法處理。

　　2、改革方案實施后股份結構變動表

　　公司股權分置改革方案實施前后，股份結構情況如下：

　　本次改革實施后，原A股流通股股東持有大眾交通由實施前的142，323，400　股增至163，671，910股，占公司股本總額的比例由23.77%增至27.34%；大眾公用持有的股份由140，000，000股下降至128，213，531股，占公司股本總額的比例由23.38%降至21.42%，仍為公司第一大股東。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　根據非流通股東關于本次股權分置改革方案及安排，方案實施后，實施對價安排后剩余的非流通股即獲得流通權，但非流通股股東分別設置了限售條件，該部分股份可上市流通時間如下：

　　注：G指大眾交通股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　(二)對價確定的依據

　　1、對價計算的基本前提和假設

　　(1)本次股權分置改革，是通過公司非流通股股東和A股流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除公司股份轉讓制度性差異的過程。本方案將股權分置解決前后原流通股價格的差異，作為利益平衡對價制定的參考依據；

　　(2)非流通股股東以向A股流通股股東送股的方式保證A股流通股股東不會因非流通股獲得上市流通權而遭受損失，即股權分置改革方案實施后不應對現有A股流通股股東的利益產生實質性不利影響，此時對價安排表現為A股流通股股東在股權分置改革前后由于二級市場價格可能下降而引致的損失；

　　(3)資產價值守恒法作為市場普遍接受的方法計算對價具有很強的可行性及操作性，對流通股股東的利益保護具有較好的作用。

　　2、大眾交通流通A股成本的確定

　　公司流通A股股東的成本可以理解為該股東購買公司流通A股所支付的成本，也即一級或二級市場的交易價格，鑒于大部分流通A股股東所持股權成本各不相同，難以針對每一流通A股股東不同的持股成本采取不同的對價進行補償，一般均采取一個統一價格來確定全體流通A股股東的成本。

　　A股股東持股成本以截止2006年5月12日前30個交易日(含2006年5月12日)收盤價格的簡單算術平均值確定，即為6.43元。

　　3、非流通股每股估值

　　根據近年有關國家股、法人股轉讓的溢價率統計，非流通股每股估值以2005年末大眾交通每股凈資產為基礎，溢價20%確定，即為5.196元。

　　4、對價安排的測算

　　(1)公司A股市場相關股份總股本＝非流通股股份＋A股股份

　　(2)改革前公司A股市場相關股份總價值＝改革后公司A股相關股份總價值

　　(3)改革前公司A股市場相關股份總價值＝(非流通股數量×非流通股每股估值)＋(A股數量×Ａ股股價)

　　注：非流通股每股估值為5.196元；A股股價為6.43元。

　　(4)改革后公司A股市場相關股份總價值＝公司A股相關股份總股本＊改革后理論股價

　　(5)差額補償價值＝(改革前A股股價-改革后A股理論股價)＊原A股流通股股數

　　(6)改革后A股理論股價＝［(非流通股數量×非流通股每股估值)＋(A股數量×股價)］／　公司A股相關股份總股本＝5.64元　／　股

　　(7)差額補償折股＝差額補償價值　／　改革后A股理論股價＝19，946，505(股)

　　(8)每股A股獲得補償的股數＝差額補償折股　／　原A股流通股股數＝　0.14(股)

　　考慮到股權分置方案實施前，流通A股股價可能上升帶來的對價的動態上升及股權分置方案實施后，受多種因素影響，公司股價存在一定的不確定性，為充分尊重流通A股股東的利益和決定權，順利完成此次改革，非流通股股東經協商后決定適當上調對價至A股股東每10股A股獲送1.5股股份，公司董事會認為該對價能有效保護流通A股股東不受損失。

　　(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構中國銀河證券有限責任公司認為：

　　流通A股成本選取最近30日均價6.43元為流通A股成本，符合市場通行做法；非流通股的每股價值以上市公司每股凈資產為定價基礎，溢價20%確定，與近年上市公司非流通股轉讓的實際情況基本相符。

　　根據方案既定方法測算，A股流通股股東每10股流通股應獲送1.40股；為充分保護A股股東的權益，非流通股股東同意將對價水平提升至A股流通股股東每10股流通股獲送1.50股，這一對價安排充分照顧了A股股東的權益。

　　在此對價安排條件下，于方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東，假設其持股成本為6.43元／股，股權分置改革方案實施后持股成本下降至5.59元／股，低于5.64元／股的理論市場價格，即股價為5.59元時A股流通股股東處于盈虧平衡點，如果方案實施后價格高于這一價格，則原A股流通股股東即能獲得現實的收益。

　　于方案實施股權登記日在冊的流通A股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通A股股數15%的股份(該等股份在實施第一個交易日即可上市流通)。

　　綜合考慮目前非流通股東關于流通鎖定期承諾，并與試點和改革全面開展后上市公司股權分置改革的對價安排水平進行橫向比較后，保薦機構認為大眾交通非流通股股東為獲得流通權而向A股股東安排的利益平衡結果是合理的。

　　(四)非流通股股東的承諾

　　由于股權分置改革可能會導致公司股價出現波動，為積極穩妥推進股權分置改革工作，根據有關規定，公司非流通股股東作出如下承諾：

　　1、全體非流通股東將積極推動大眾交通股權分置改革工作，在尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護各方利益的原則下，配合有關各方實施股權分置改革并履行相應義務；

　　2、公司全體非流通股股東承諾所持有限售條件的股份自獲得上市流通權之日起，嚴格遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》有關禁售和限售的規定，即：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前述禁售期滿后，控股股東大眾公用在緊隨禁售期后的36個月內將不通過證券交易所掛牌交易出售其持有的有限售條件的股份；國泰君安作為本公司的非流通股股東，在禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　大眾交通將向上海證券交易所提出申請，由上海證券交易在上述承諾期限內根據非流通股東承諾鎖定其持有的有限售條件的股份。

　　3、根據中國證監會《關于上市公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關問題的通知》(證監發［2005］52號)的有關規定，為避免公司股價非理性波動，如果公司股票收盤價連續3個交易日低于P0　(期間若有除權除息，則作相應調整)，大眾公用將在股權分置改革實施日后二個月內擇機投入總量不超過10000萬元(含交易費用)的資金，通過上海證券交易所以集中競價(含集合競價)的交易方式購買一定數量大眾交通的A股。在增持計劃完成后的十二個月內，大眾公用將不出售增持的股份并遵守有關規定履行相關信息披露的義務。

　　其中P0按照以下公式確定：

　　P0＝P1　／　(1＋N)

　　公式中：P1：截止股權分置改革相關股東大會的股權登記日，前90個交易日(含股權登記日)收盤價的簡單算術平均價

　　N：本次股權分置改革最終方案中，每1股A股對應的對價股份數量。

　　4、大眾公用、國泰君安同意向大眾交通股東大會提議近三年(2006年度、2007年度、2008年度)每年分紅的比例均不低于當年實現的可分配利潤的50%，并投贊成票。

　　5、大眾公用、國泰君安同意分別按照各自持有大眾交通的非流通股占大眾交通非流通股的比例承擔本次大眾交通股權分置改革的相關費用。

　　(五)非流通股東承諾事項履約能力分析

　　全體非流通股東將嚴格遵循公司章程關于重大對外投資處置的相關規定，完善并執行相應內部控制制度；與保薦機構就承諾事項及履行承諾義務情況，保持經常性信息溝通。在所持股份限售期屆滿及掛牌交易出售股份時，充分及時地進行信息披露。公司控股股東大眾公用目前沒有減持的意愿和計劃。

　　保薦機構對全體非流通股股東的履約能力進行了盡職調查。在改革方案實施后，將根據非流通股股東履行承諾的情況，提出監督履行承諾的措施建議，認真履行持續督導職責。此外，為監督非流通股股東切實履行承諾義務，保薦機構已與非流通股股東達成意向，在股權分置改革實施后，由保薦機構對其通過交易所掛牌交易出售股票的行為進行督導。

　　公司律師履行了核查義務，認為非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求進行了有效承諾和聲明，兼顧了流通A股股東和非流通股股東的利益。

　　(六)承諾事項的違約責任

　　全體非流通股東將嚴格履行所做出的承諾，如違反承諾賣出有限售條件的股份，所得收益歸大眾交通所有，并愿意接受中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。

　　二、股權分置改革相關的風險及相應處理方案

　　1、無法及時獲得有關部門批準的風險

　　本公司非流通股股東國泰君安證券股份有限公司所持有公司的股份為國有法人股，按照國有股權管理的相關規定，國有股權變動須報上海市國資委批準，本方案能否取得上海市國資委批準存在不確定性。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票日前仍無法取得上海市國資委的批復，本公司將將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　本公司為中外合資股份有限公司，本公司股權分置改革方案需要獲得國家商務部的批準。方案能否取得國家商務部批準存在不確定性。如無法在預定時間內獲得國家商務部批準，公司董事會將申請延長A股停牌時間，直至獲得批復。

　　2、非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　若本公司非流通股股東大眾公用、國泰君安持有的大眾交通的股份被司法凍結、扣劃，將會產生無法安排對價的風險。

　　截至本改革說明書簽署日，非流通股股東大眾公用持有的大眾交通法人股未存在凍結、質押、托管的情形。

　　截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東國泰君安證券股份有限公司所持本公司國有法人股113，578，180股被質押。

　　國泰君安證券股份有限公司已向本公司書面承諾，在本次股權分置改革網絡投票前將其質押的本公司股份進行部分或全部的解除質押，數量不少于其應支付的對價。如國泰君安證券股份有限公司所持本公司未被質押的股份在本公司股權分置改革投票前低于其應支付的對價股份以至于無法支付對價，則本次股權分置改革網絡投票將延期。

　　3、無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　本公司為盡快完成股權分置改革，以達到統一全體股東利益基礎，優化公司治理結構的目的，將與有關各方進行密切溝通，制定能保護各方利益的可行方案，以努力使方案能順利通過。如果本次相關股東會議否決了股權分置改革提案，本次股權分置改革終止。

　　4、股票價格出現大幅波動的風險

　　股權分置改革是解決我國特有的股權分置問題的創新，在尚處于初級階段和發展中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　公司將在保證正常的生產經營的前提下，嚴格、及時履行信息披露義務，避免因此導致的股票價格大幅波動。

　　三、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師持有和買賣公司流通A股股份的情況

　　1、保薦機構：中國銀河證券有限責任公司

　　法定代表人：朱　　利

　　聯　　系　　人：陸國存

　　保薦代表人：張濤

　　項目主辦人：陸國存

　　聯系電話：(021)68538888

　　傳　　　　真：(021)58520552

　　辦公地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　聯系地址：上海市浦東新區源深路305號

　　2、上海市金茂律師事務所

　　辦公地址：上海愚園路168　號環球世界大廈18及21層

　　聯系人：李志強

　　電話：021-62496040

　　傳真：010-62494026

　　本次股權分置改革中，公司聘請了中國銀河證券有限責任公司擔任保薦機構。根據保薦機構陳述和向登記結算公司查詢的結果，截至本股權分置改革說明書出具前兩日，中國銀河證券有限責任公司不持有本公司股票。在最后交易日前6個月內，也未進行過本公司的股票交易。

　　截至本說明書簽署日，銀河證券資產管理業務(為代客理財業務，非自營業務)持有大眾交通A股52000股，占大眾交通總股本的0.008%。具體情況如下：

　　以上買賣行為系資產管理部根據客戶的委托進行。由于銀河證券資產管理部與投資銀行部之間建立了嚴格的隔離墻制度，證券投資在整個投資決策和操作過程中均未與投資銀行部進行溝通。

　　鑒于銀河證券資產管理部在根據客戶委托進行上述股票買賣操作時，事先未知投資銀行部協助大眾交通進行股權分置改革保薦工作的有關事宜，因此上述買賣行為均為正常的市場投資行為，以上持股及買賣行為不構成銀河證券公平履行本次大眾交通股權分置改革工作之保薦職責的實質性障礙。

　　本次股權分置改革中，公司聘請了上海市金茂律師事務所擔任律師。根據公司律師陳述和向登記結算公司查詢的結果，截至本股權分置改革說明書出具前兩日，上海市金茂律師事務所不持有本公司股票。在最后交易日前6個月內，也未進行過本公司的股票交易。

　　(二)保薦意見結論

　　在大眾交通及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾安排得以實現的前提下，保薦機構認為：大眾交通股權分置改革方案的實施符合國務院及有關部門《關于股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，大眾交通非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而制定的利益平衡對價安排可行，承諾內容明確，改革方案充分考慮了流通股的利益，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則。中國銀河證券有限責任公司愿意推薦大眾交通進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　公司本次股權分置改革律師上海市金茂律師事務所發表結論意見如下：

　　大眾交通(集團)股份有限公司本次股權分置改革現階段已履行了相應的法律程序，取得了必要的授權與審批，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次大眾交通(集團)股份有限公司股權分置改革方案尚需在A股市場相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理部門批準；并需大眾交通(集團)股份有限公司A股市場相關股東會議審議通過、商務部審核通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性須得到上海證券交易所確認后方可具體實施。

　　大眾交通(集團)股份有限公司

　　董事會

　　2006年5月19日