G科達(600986)召開2005年度股東大會的通知

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　科達集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2006年5月8日以書面、傳真的方式發出召開第四屆董事會第二十四次會議的通知，于2006年5月18日上午9時在山東省東營市府前大街276號東營科英激光電子有限公司四樓會議室召開會議，會議應到董事9人，實到董事9人

，符合《公司法》和《公司章程》關于召開董事會的規定。會議由董事長劉雙珉先生主持，公司監事和高管人員列席了會議。與會董事經認真審議通過了如下議案：

　　一、審議通過《關于公司主業擬向基礎設施咨詢、設計領域延伸的議案》；

　　為實現《公司首次公開發行股票招股說明書》所承諾的“在經營規模和綜合實力不斷提升過程中，向工程建設的融資、策劃、組織設計及施工等多專業領域拓展，向具有綜合性承包能力的大型企業發展。”公司發展計劃，公司擬將主業向基礎設施咨詢、設計領域延伸，現該意向正處于調研期，待明確具體投資額后，董事會將另行審議。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議通過《關于“科達易尚”項目按揭貸款的議案》；

　　“科達易尚”為公司進入房地產業務領域后開發的新樓盤項目，銷售情況良好，中國工商銀行東營分行東城支行同意為公司辦理按揭貸款，為辦理購房者按揭貸款，按照行業通常做法，公司將與該行先行簽訂按揭貸款合作協議，并為該項目的借款人即購房者向該行提供階段性連帶責任擔保。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議通過《關于聘請公司2006年度審計機構的議案》；

　　經公司董事會審議，續聘北京天圓全會計師事務所有限公司(原山東乾聚有限責任會計師事務所)作為公司的審計機構，負責公司2006年度的財務審計工作。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　四、審議通過《公司章程(2006年修訂)》(詳細內容見上海證券交易所網站　www.sse.com.cn)；

　　根據中國證監會發布的《上市公司章程指引(2006年修訂)，結合實際情況，公司制定了《公司章程(2006年修訂)》，此次董事會審議通過了《公司章程(2006年修訂)》，同時廢止原《公司章程》。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　五、審議通過《股東大會議事規則(2006年修訂)》(詳細內容見上海證券交易所網站　www.sse.com.cn)；

　　根據中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》，結合實際情況，公司制定了《股東大會議事規則(2006年修訂)》，此次董事會審議通過了《股東大會議事規則(2006年修訂)》，同時廢止原《股東大會議事規則》。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　六、審議通過《董事會議事規則(2006年修訂)》(詳細內容見上海證券交易所網站　www.sse.com.cn)；

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。　　

　　七、審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》；

　　鑒于公司第四屆董事會成員任期屆滿，根據公司股東單位提名，經公司董事會審查通過的公司第五屆董事會董事候選人名單為：劉雙珉先生、趙振學先生、韓曉明先生、張天堂先生、尉發宇先生、盧文綱先生、姬光榮先生、趙軍先生、楊慶英女士(簡歷見附件1)，其中姬光榮先生、趙軍先生、楊慶英女士為公司獨立董事候選人。

　　經公司董事會審查后認為各候選人符合《公司法》、《公司章程》有關董事任職的條件，同時公司董事會在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部主要兼職等情況后并征得被提名人書面同意，提名趙軍先生、姬光榮先生、楊慶英女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人。公司第五屆董事會成員須經公司2005年度股東大會分別審議選舉，且上海證券交易所將對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核，審核無異議方可提交公司股東大會選舉。同時獨立董事候選人簡歷及相關資料需報送中國證監會及其派出機構。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　八、審議通過《關于召開2005年度股東大會的議案》。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　上述議案中除第一、二、八項議案外，全部提交2005年度股東大會審議。

　　現將公司召開2005年度股東大會的有關事項通知如下：

　　(一)會議時間：2006年6月19日上午9時

　　(二)會議地點：山東省東營市府前大街276號東營科英激光電子有限公司四樓會議室

　　(三)會議召集人：科達集團股份有限公司董事會

　　(四)會議方式：本次會議采取現場投票的方式

　　(五)會議議題：

　　1、《2005年度董事會工作報告》；

　　2、《2005年度監事會工作報告》；

　　3、《2005年度報告及摘要》；

　　4、《2005年度財務決算報告》；

　　5、《2006年度財務預算報告》；

　　6、《2005年度利潤分配預案》；

　　7、《2005年度資本公積金轉增股本的議案》；

　　8、《關于支付公司董事、監事和高級管理人員2005年度報酬的議案》；

　　9、《關于聘請2006年度審計機構的議案》；

　　10、《公司章程(2006年修訂)》；

　　11、《股東大會議事規則(2006年修訂)》；

　　12、《董事會議事規則(2006年修訂)》；

　　13、《監事會議事規則(2006年修訂)》；

　　14、《關于董事會換屆選舉的議案》；

　　15、《關于監事會換屆選決的議案》。

　　上述議案中的第1、3、4、5、6、7、8項議案詳見2006年4月20日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登的“科達集團股份有限公司第四屆董事會第二十二次會議決議公告”；上述議案中的第2項議案詳見2006年4月20日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登的“科達集團股份有限公司第四屆監事會第六次會議決議公告”；上述議案中的第13、15項議案詳見2006年5月19日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登的“科達集團股份有限公司第四屆監事會第七次會議決議公告”。

　　(六)出席會議人員：

　　1、截至2006年6月15日(星期四)下午上海證券交易所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東，股權登記日為2006年6月15日；因故不能出席的股東可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正常委任的代理人簽署(授權委托書樣本見附件)；　

　　2、公司全體董事、監事、高級管理人員；

　　3、見證律師、保薦代表人。

　　(七)出席會議登記辦法：

　　1、凡出席會議的股東需持本人身份證、持股憑證；受委托的代理人須持其身份證、代理委托書和持股憑證辦理登記手續。外地股東可用信函或電傳聯系辦理登記事宜。(用信函聯系時請提前一周寄出)

　　2、登記地點

　　山東省東營市府前大街276號科達集團股份有限公司董事會秘書處

　　3、登記時間

　　2006年6月18日(上午9:30-11:30，下午14:00-16:00)

　　(八)其他事項：

　　1、會期半天，參會股東交通和食宿費用自理；

　　2、聯系人：韓曉光　劉收田

　　聯系電話：0546-8301886　

　　傳　　　　真：0546-8304191

　　郵政編碼：257091

　　地　　　　址：山東省東營市府前大街276號

　　特此公告。

　　科達集團股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十九日

　　附件1：公司第五屆董事會成員候選人簡歷

　　一、董事候選人簡歷：

　　劉雙珉，男，1949年出生，大專學歷，高級經濟師。1969年參加工作，歷任山東省濱州市市政處施工隊隊長，東營市第二市政工程公司總經理，公司董事長兼總經理，廣饒縣科達實業有限責任公司董事長、東營黃河公路大橋有限責任公司董事長。現任公司董事長。兼任東營科英激光電子有限公司董事長，科達(菏澤)基建有限公司董事長，青島太和油氣儲運有限公司董事長，東營黃河公路大橋有限責任公司副董事長；同時兼任中國市政工程協會理事，中國工商理事會常務理事，中國企業聯合會、中國企業家協會副會長等社會職務。

　　趙振學，男，1950年出生，大專學歷，高級經濟師。1968年參加工作，歷任東營市第二市政工程公司施工隊隊長、副總經理，公司副董事長、常務副總經理。現任公司副董事長，廣饒縣科達實業有限責任公司董事長。兼任山東科達房地產開發有限公司董事長，青島太和油氣儲運有限公司總經理。

　　韓曉明，男，1963年出生，大專學歷，高級經濟師，國家一級建造師。1983年參加工作，歷任東營市第二市政工程公司預算員、經營科科長、經理助理、副總經理，常務副總經理。現任公司董事、總經理。

　　張天堂，男，1959年出生，大專學歷，高級會計師。1976年參加工作，歷任東營市第二市政工程公司主管會計、財務科科長。現任公司董事、總會計師。

　　尉發宇，男，1969年出生，碩士學歷，高級工程師，國家一級建造師。1992年參加工作，歷任濱州國營徒駭河農場基建科副科長，公司施工管理處副處長、質管部主任、副總工程師。現任公司董事，兼任科達(菏澤)基建有限公司董事。

　　盧文綱，男，1970年出生，研究生學歷，國際商務師，1992年參加工作，歷任東營市對外經濟貿易委員會科員、業務經理，東營市信息產業局科長，和君創業研究咨詢有限公司咨詢師、項目組長、公司人力資源總部主任。現任公司董事。

　　二、獨立董事候選人簡歷：

　　姬光榮，男，1953年出生，本科學歷，教授，博士生導師。中國電子學會高級會員，中國自動化學會機器人專業委員會委員。1979年畢業于山東海洋學院物理系并留校任教至今，現任中國海洋大學信息科學與工程學院電子工程系教授、博士生導師，中國海洋大學基礎實驗教學中心主任。

　　趙軍，男，1945年4月19日出生，本科學歷，工程技術應用研究員，國家人事部、交通部授予的先進工作者。1967年畢業于華東水利學院(現河海大學)。一直從事港口、路橋等規劃、設計、科研等工作，其科研成果多次獲得山東省科研成果獎、優秀設計獎、山東省科技進步獎等獎勵。曾任山東省交通規劃設計院業務副院長、山東省交通科學研究所所長書記、山東省高速公路有限責任公司董事及山東基建(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事，現已退休。

　　楊慶英，女，1954年9月出生，會計學教授，中國人民大學管理學博士，中國注冊會計師，中國注冊資產評估師，中國注冊稅務師。現任首都經濟貿易大學審計處處長，兼任北京高等教育會計研究會副理事長、北京注冊會計師協會后續教育專家委員會委員、北京東城審計協會名譽理事。1998年入選北京跨世紀人才工程、1992年被評為北京市首屆高等學校優秀中青年骨干教師。主持和參加國家社科基金、省部級科研課題8項，其中國家社科基金課題3項、省部級課題5項，代表性課題有：《構建境外國有資產管理新體制研究》、《建立香港和內地服務產業鏈的戰略思想與對策研究》。發表專業論文50余篇，其中代表性論文有：《民間審計事業的發展戰略》、《中國注冊會計師執業環境研究》等。注重教學、科研、審計執業實踐的有機結合，主持參加驗資、審計、管理咨詢200余項。

　　附件2　

　　授權委托書

　　茲委托　　　　　　　　　　先生/女士代表本單位(本人)出席科達集團股份有限公司2005年度股東大會，并代為行使表決權。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人簽名(或蓋章)：　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號碼(自然人)：　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：　

　　委托人持股數：

　　委托人股東帳號：　

　　委托日期：

　　委托有效期限：

　　委托人對審議事項的投票指示：

　　附件3

　　科達集團股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人科達集團股份有限公司董事會現就提名姬光榮、趙軍、楊慶英為科達集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與科達集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：　

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任科達集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：　

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。　

　　二、符合科達集團股份有限公司章程規定的任職條件。　

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：　

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在科達集團股份有限公司及其附屬企業任職；　

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；　

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；　

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；　

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。　

　　四、包括科達集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。　

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。　

　　提名人：科達集團股份有限公司董事會

　　2005年5月18日于山東省東營市

　　附件4

　　科達集團股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人姬光榮，作為科達集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與科達集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：　

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；　

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；　

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；　

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；　

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；　

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；　

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；　

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；　

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。　

　　另外，包括科達集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。　

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。　

　　聲明人：姬光榮

　　2006年5月12日于山東省青島市

　　科達集團股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明　　

　　聲明人趙軍，作為科達集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與科達集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：　

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；　

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；　

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；　

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；　

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；　

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；　

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；　

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；　

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。　

　　另外，包括科達集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。　

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。　

　　聲明人：趙軍

　　2006年5月14日于山東省濟南市

　　科達集團股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人楊慶英，作為科達集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與科達集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：　

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；　

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；　

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；　

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；　

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；　

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；　

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；　

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；　

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。　

　　另外，包括科達集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。　

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。　

　　聲明人：　楊慶英

　　2006年5月17日于北京市