北方股份改方案溝通暨調整股改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，本公司全體非流通股股東提議對股權分置改革方案

的部分內容進行調整，公司股票將于2006年5月19日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　內蒙古北方重型汽車股份有限公司(以下簡稱“北方股份(資訊 行情 論壇)”或“公司”)董事會于2006年5月8日公告股權分置改革方案后，通過熱線電話、傳真、走訪投資者等方式協助公司非流通股股東與流通股股東進行了充分溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原對價方案為：

　　本公司全體非流通股股東為使其持有的非流通股股份獲得上市流通權，擬向全體流通股股東支付股票加現金作為對價安排。全體境內非流通股股東向本方案實施登記日登記在冊的全體流通股股東支付股票9,350,000股；境外非流通股股東向全體流通股股東支付現金22,440,000元人民幣。流通股股東每持有10股將獲得股票1.7股、現金4.08元。等價送達率相當于每10股獲得2.7股(參照股改后公司二級市場股票理論價格4.06元/股折算)。

　　對價方案調整后為：

　　本公司全體非流通股股東為使其持有的非流通股股份獲得上市流通權，擬向全體流通股股東支付股票加現金作為對價安排。全體境內非流通股股東向本方案實施登記日登記在冊的全體流通股股東支付股票11,000,000股；境外非流通股股東向全體流通股股東支付現金26,620,000元人民幣。流通股股東每持有10股將獲得股票2.0股、現金4.84元。等價送達率相當于每10股獲得3.2股(參照股改后公司二級市場股票理論價格4.06元/股)。

　　除上述調整外，北方股份股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整發表的意見

　　“1、自2006年5月8日公告《股權分置改革說明書》后，公司董事會通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，對股權分置改革方案進行了調整。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次調整股權分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東執行的對價水平，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改�！�

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中國建銀投資證券有限責任公司認為：

　　“1、本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整是在北方股份與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，并吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論�！�

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的北京市康達律師事務所出具了補充法律意見書，結論如下：

　　“本所律師認為：北方股份本次股權分置改革方案的修改內容和修改程序符合相關法律、法規及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定和要求；本次修改后的股權分置改革方案尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會、商務部和公司相關股東會議的批準�！�

　　綜上所述，公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的影響，《內蒙古北方重型汽車股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要也作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年5月18日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《內蒙古北方重型汽車股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　修訂后的《內蒙古北方重型汽車股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》尚須提交公司相關股東會議審議。

　　五、附件

　　1、內蒙古北方重型汽車股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、內蒙古北方重型汽車股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中國建銀投資證券有限責任公司關于內蒙古北方重型汽車股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市康達律師事務所關于內蒙古北方重型汽車股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、內蒙古北方重型汽車股份有限公司獨立董事關于公司調整后股權分置改革方案之補充獨立意見

　　特此公告

　　內蒙古北方重型汽車股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十八日