G長電(600900)認股權證發行說明書摘要

　　董事會聲明

　　本認股權證發行說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括認股權證發行說明書全文的各部分內容。認股權證發行說明書全文同時刊載于中國證監會指定的網站(http：／／www.sse.com.cn)及本公司網站(http：／／www.cypc.com.cn)。投資者在做出投資決定之前，應仔細閱讀認股權證發行說明書全文，并以其作為投資決定的依

據。

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本認股權證發行說明書及摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)保證認股權證發行說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行認股權證的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，證券依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　釋　　義

　　在本認股權證發行說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　第一節　　重大事項提示

　　認股權證對中國證券市場而言是一種新品種，其特性尚未被市場投資者完全認識，由于其杠桿效應和T＋0交易制度的影響，價格波動幅度會大幅超過標的證券的波動幅度，可能出現急升或急跌的情況。認股權證投資者在某些情況下可能會完全損失其投資。投資者在購買認股權證前，應對認股權證之知識有較為清晰的了解，并就其交易特性和交易風險有充分認識，并仔細研究公司認股權證發行說明書所載之風險因素和基本資料，在作出投資決定之前應充分考慮，如有需要，應在投資于認股權證前征詢專業意見。

　　根據2005年8月5日公司2005年第二次臨時股東大會審議通過的包括認股權證計劃在內的

　　認股權證持有人如在行權期選擇行權應確保行權前存入足額資金，否則存在行權失敗的風險。

　　上市流通認股權證持有人持有的權證，需在行權期最后一個交易日交易閉市之前選擇行權或者出售給三峽總公司，否則，持有人的認股權證權利將滅失。

　　在行權期，認股權證持有人對所持權證選擇行權、放棄行權或出售給三峽總公司應根據市場情況作出審慎決策。

　　目前三峽電站的上網電價、定價原則及電能消納方案均由發改委確定。在今后電力體制改革全面實施后，三峽電站的電力將按國家分配的方向和數量參與各地電力市場的競爭；同時，電價形成機制將由政府定價逐步轉變為市場定價，存在一定的不確定性。如果由于國家政策變動和市場競爭導致電能消納和電價變動，將對公司的收入和利潤造成較大影響。

　　目前公司電源結構為單一水電。公司所屬葛洲壩(資訊 行情 論壇)電站為徑流式電站，三峽電站在圍堰發電期和初期蓄水位發電期內，發電量受長江水情影響較大，長江來水分布的不均衡性，將影響機組出力。此外，隨著2007、2008年各有6臺三峽機組逐步投產，未來幾年單臺發電機組平均利用小時數將逐漸下降至設計值。而且目前三峽水庫尚未達到設計正常蓄水位，機組等效可用系數尚未達到設計水平。這些因素將對公司經營業績產生一定壓力。

　　公司未提供盈利預測審核報告，提請投資者注意投資風險。

　　第二節 本次發行概況

　　一、本次發行的基本情況

　　1、發行人中文名稱：中國長江電力(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　英文名稱：China　Yangtze　Power　Co.，　Ltd.

　　境內上市股票簡稱：G長電(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：600900

　　境內上市地點：上海證券交易所

　　2、發行核準文件：中國證監會證監發行字［2006］4號

　　3、本次發行認股權證的上市時間：發行后擬盡快申請上市交易

　　本次發行認股權證的上市地點：上海證券交易所

　　4、本次發行的認股權證上市流通安排：

　　公司有限售條件的流通股5，471，935，000股獲派的820，790，250份認股權證不上市流通，僅能持有至行權期行權，無限售條件的流通股2，714，802，600股獲派的407，220，390份認股權證可以上市流通。

　　二、認股權證的發行概覽

　　二、本次發行的有關當事人

　　1、發行人

　　2、保薦機構

　　3、上市推薦人

　　4、發行人律師事務所

　　5、審計機構

　　6、申請上市的證券交易所

　　7、證券登記結算機構

　　第三節　主要股東持股數量

　　公司前十名股東持股情況表(截止到2006年3月31日)

　　第四節　　財務會計信息

　　一、簡要財務報表

　　1、最近三年一期的簡要資產負債表

　　簡要資產負債表

　　單位：元　　　　　

　　2、最近三年一期簡要利潤表

　　簡要利潤表

　　單位：元　　　　　

　　3、最近三年一期的簡要現金流量表

　　簡要現金流量表

　　單位：元　　　　　　

　　注：公司2006年第一季度財務數據未經審計，2003年、2004年和2005年財務數據已經注冊會計師審計。

　　二、財務指標

　　公司2003年、2004年、2005年主要財務指標：

　　第五節　管理層討論與分析

　　一、關于資產負債的討論和分析

　　1、償債能力分析

　　本公司流動比率近三年平均為1.43，其中2005年最低為0.35；速動比率近三年平均為1.40，其中2005年最低為0.33，公司2003、2004年短期償債能力較強。2005年公司的流動比率、速動比率兩項指標大幅下降的主要原因是公司2003年收購三峽機組所用53.58億元長期銀行貸款將在2006年內到期，計入流動負債所致。

　　2006年1月，公司發行30億元短期融資券，提前償還28.5億元，公司現金流情況較好，剩余借款的償還不存在風險。

　　2、資產管理分析

　　本公司應收賬款周轉率近三年平均為4.52次，近三年公司應收賬款周轉率逐年增大。

　　2003年公司上市后用募集資金及自籌資金收購三峽總公司擁有的三峽電站的已經投產的發電機組，公司發電量逐年提高，電費回收工作難度相應增大。此外，三峽總公司委托公司管理的發電機組應收電費，計入公司應收賬款，但公司不承擔相應的風險，隨著三峽機組不斷投產，公司主營業務收入的增長幅度高于應收賬款增加幅度，故近三年應收賬款周轉率逐年增大。

　　二、關于經營成果的討論和分析

　　1、主營業務收入分析

　　公司近三年來主營業務收入及利潤逐年增長，主營業務收入2003年較2002年增長117.76%。主要原因為2002年度三峽工程未投產發電，發電資產只有葛洲壩電廠，發電量較少，2003年度公司收購了三峽工程4臺發電機組，發電量增加。此外2003年是國家電力體制改革方案實施后的第一年，也是三峽水電站投產發電的第一年，隨著國民經濟的快速增長，電力供需兩旺，公司抓住有利時機，加強企業內部管理，確保安全生產，努力克服新投產機組可能出現的問題以及2003年長江來水不均衡等困難，積極有效地開展電力營銷工作，2003年電量銷售較2002年度增長30.28%，故2003年度與2002年相比公司主營業務收入和利潤水平都獲得了較大的增長。

　　2004年公司主營業務收入較2003年增長106.78%，公司凈利潤較2003年度增長111.40%。公司主營業務收入和利潤大幅增加的主要原因為一是公司發電量同比增長73.27%：2003年9月、10月收購的四臺三峽機組在2004年全年發揮效益，發電量大幅增加；相對多年平均情況，2004年長江來水比較均衡，有利于水力發電；三峽電站機組水頭調整效應和庫容利用效應增加了一定的發電量；科學進行三峽—葛洲壩梯級樞紐聯合調度，不斷加強運行管理，積極開展技術改造，提高了水能利用率和梯級樞紐綜合發電效益。二是2004年公司受電區域華中、華東、南方電能需求旺盛，公司電能消納情況良好。

　　2005年與去年同期經營情況比較分析如下：

　　2005年3月公司收購了兩臺三峽機組，發電設備容量由551.5萬千瓦增加到691.5萬千瓦，2005年公司主營業務收入比2004年同期增長17.58%。由于三峽電站尚處于圍堰發電期，三峽機組的不斷投產引起分水現象，導致三峽電站設備利用小時數比2004年同期下降15.93%，因此在發電設備容量增加的情況下，公司主營業務收入沒有同比例增加。

　　2、期間費用分析

　　(1)管理費用

　　2005年度管理費用比2004年略有增長。2004年度與2003年相比較，公司管理費用增長44.72%，增幅較大。主要原因：一是2004年公司對葛洲壩樞紐工程進行航道清淤，增加了1，717.30萬元支出；二是2004年公司固定資產增加，折舊費用有所增長；三是辦公費用及財產保險費用增加。

　　(2)營業費用

　　近三年公司營業費用增長與公司經營規模的擴大和銷售收入的增長相一致，營業費用并沒有明顯的波動或異常變化，保持在較低水平。

　　(3)財務費用

　　公司近三年財務費用大幅增長，2005年比2004年增長97.82%，2004年比2003年增長341.39%，主要是利息支出增加所致。因為公司近幾年為擴大生產規模，收購三峽工程發電機組，增加銀行借款，所以利息支出費用相應增加。

　　綜上所述，隨著公司經營規模的不斷擴大，各項期間費用將會有相應程度的增長。雖然本公司毛利率一直保持在比較高的水平，但公司管理層已經認識到在公司業務規模不斷擴大的條件下要保持公司利潤的更快增長，控制費用是重中之重。因此公司管理層將加強管理，控制期間費用，盡可能使公司獲得更好的經濟效益。

　　第六節　　本次募集資金運用

　　根據公司2005年度第二次臨時股東大會決議，本次發行認股權證行權募集資金預計約為67.54億元(含發行費用，未考慮行權價格除息調整等因素影響)，2007年將全部用于收購三峽機組或用來歸還最近一次收購機組所進行的融資，收購資金不足部分將由公司自有資金或通過其他融資方式解決。三峽總公司承諾，出售三峽機組臺數不少于2臺。收購價格以經國資委核準的資產評估價值為基礎，由交易雙方協商確定。

　　一、收購原則

　　本次收購是繼公司在2003年首批收購三峽2＃、3＃、5＃、6＃機組和2005年收購1＃、4＃機組后進行的再次收購，收購原則將與前次收購保持基本一致。

　　二、收購范圍

　　三峽工程發電資產范圍包括水輪發電機組、輔助機電設備、相關的壩段工程、金結設備及其他附屬設備等。本次收購的范圍為已投產發電機組，包括水輪發電機、輔助機電設備、相關的壩段工程及金結設備。具體收購資產清單以評估報告為準。

　　三、收購機組情況

　　擬收購對象為三峽工程已投產但尚未進入公司剩余發電機組，截至到本說明書簽署日，三峽工程已投產14臺機組，其中6臺已進入股份公司，三峽總公司尚擁有8臺發電機組，該8臺機組資產原值合計為363.19億元。

　　該8臺尚未收購的三峽機組投產時間情況：10＃、7＃、11＃、8＃和12＃機組分別于2004年4月7日、4月28日、7月22日、8月24日、11月24日投產，13＃、14＃和9＃機組分別2005年4月26日、7月27日、9月11日投產。上述發電機組2004年實現的發電業務收入為421，466.25萬元，2005年實現發電業務收入為579，334.19萬元。

　　第七節　　備查文件查閱

　　本公司已將本認股權證發行說明書全文在中國證監會指定的網站(http：／／www.sse.com.cn)披露，請投資者查閱。

　　另外，投資者還可實地查閱與本次發行有關的備查文件，具體如下：

　　(一)備查文件目錄

　　1、發行人最近三年的財務報告及審計報告；

　　2、保薦機構出具的發行保薦書；

　　3、法律意見書及律師工作報告；

　　4、注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告；

　　5、中國證監會核準本次發行的文件。

　　(二)備查地點

　　單位名稱：中國長江電力股份有限公司

　　聯　系　人：劉希普　吳勝亮　楊慶華　呂天罡

　　聯系電話：010-58688900

　　聯系傳真：010-58688898

　　聯系地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈B座

　　(三)查閱時間

　　在國家法定工作日內上午　9：00—11：30和下午　13：30—16：30。

　　中國長江電力股份有限公司

　　2006年5月15日