中金黃金股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司對股權分置改革方案的部分內容進行了修改；公司股票將于2006年5月17日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年5月16日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《中金黃金(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及《中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。

　　一、股權分置改革方案的修改情況

　　本公司股權分置改革方案自2006年4月24日刊登以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會和保薦機構的協助下，公司非流通股股東通過走訪投資者、熱線電話、網上路演、傳真等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據溝通結果，公司非流通股股東提議對公司股權分置改革方案的部分內容作如下調整：

　　原方案：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權，具體對價水平為：方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.3股

　　調整為：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權，具體對價水平為：方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.8股股票。方案實施完成后，非流通股股東所持公司非流通股即獲得上市流通權。”

　　同時公司控股股東———中國黃金集團公司增加以下兩項特別承諾：

　　1、中國黃金集團公司將根據發展戰略一如繼往地積極支持中金黃金股份公司發展；

　　2、在國家相關政策法規出臺后，中國黃金集團公司將支持中金黃金實施管理層股權激勵計劃。

　　公司股權分置改革方案的其他內容不變。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表如下獨立意見：

　　“本次股權分置改革方案調整的程序符合法律、法規的規定；本次修訂后的股權分置改革方案提高了非流通股股東向流通股股東支付的對價，增加了控股股東中國黃金集團公司的特別承諾事項，這既體現了公司非流通股股東對流通股股東利益的尊重，也更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益；本獨立意見是公司獨立董事基于股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革的保薦機構華泰證券有限責任公司認為：“中金黃金本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，充分體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本公司律師北京天銀律師事務所認為：“股份公司股權分置改革方案的修改符合《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，修改后的股權分置改革方案內容合法，已經履行的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股權分置改革方案尚須取得國務院國有資產監督管理委員會、中國中信集團公司、股份公司相關股東會議的批準。本補充法律意見是基于前述修改而就本次股權分置改革修改完成后方案所發表的補充意見，僅構成對前次法律意見相應部分的補充或修改，并不構成對前次法律意見結論的修改。”

　　五、特別提示事項

　　公司董事會于2006年5月8日接股東———西藏自治區礦業開發總公司通知擬對所持的公司股份進行轉讓，目前該轉讓事項正在報國務院國資委審批。股權受讓方———西藏公路工程總公司承諾，將遵守西藏礦業(資訊 行情 論壇)之前就公司股改做出的所有承諾，并切實履行。如果該轉讓事項在本次股改實施前獲得相關部門批準，則由受讓方支付對價，若該轉讓事項在本次股改實施前未獲得相關部門批準，則仍由西藏礦業支付對價。該轉讓事宜對公司本次股改方案實施不構成實質性影響。

　　附件：

　　1、中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、華泰證券有限責任公司關于中金黃金股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京天銀律師事務所關于中金黃金股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、中金黃金股份有限公司獨立董事關于調整股權分置改革方案的補充意見書。

　　上述附件內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告！

　　中金黃金股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年五月十六日