華微電子召開A股市場相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　吉林華微電子(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會受公司非流通股股東委托，決定于2006　年5月29日召開A股市場相關股東會議的(以下簡稱“本次股東會議”或“會議”)。本次股東會議采取現場投票、委托董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)與網絡投票相

結合的方式。現將有關事項通知如下：

　　一、會議的基本情況

　　(一)相關股東會議的召開時間

　　1.　現場會議召開時間為：2006年5月29日下午14：00；

　　2.　網絡投票時間：2006年5月25日至5月29日期間交易日的9：30-11：30，13：00-15：00；

　　鑒于本次股權分置改革方案尚需獲得吉林省國有資產監督管理委員會的審批同意，若在網絡投票開始前仍未完成上述審批事項，則網絡投票時間和現場會議召開時間推遲，具體時間另行公告。

　　(二)股權登記日：2006年5月18日；

　　(三)提示公告：本次股東會議召開前，公司將發布兩次本次股東會議提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年5月17日、2006年5月24日。

　　(四)會議地點：吉林省吉林市深圳街99號公司會議室

　　(五)召集人：公司董事會

　　(六)會議方式

　　本次會議采取現場投票、委托董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。非流通股股東采取現場投票方式。

　　(七)參加本次股東會議的方式：公司流通股股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一種表決方式；非流通股股東以現場投票的方式參加會議。

　　(八)會議出席對象

　　1.　截止2006年5月18日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司所有股東均有權出席會議。因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決(該代理人可不必是公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　2.　公司董事、監事及高級管理人員；

　　3.　公司聘任的律師、保薦機構代表人。

　　(九)公司股票停牌、復牌事宜

　　公司股票于2006　年3月27日停牌，于2006年4月24日公告股權分置改革說明書及相關資料，5月10日公告溝通結果和調整方案，最晚于2006　年5月11日復牌，此段時期為股東溝通期。此后，公司股票于本次股東會議股權登記日次一交易日(2006年5月19日)起停牌，如果公司本次股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票于本次股東會議表決結果公告次日復牌；如果公司本次股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將盡快實施方案，并將按照與交易所商定的時間安排申請公司股票復牌事宜，復牌時間詳見公司股權分置改革方案實施公告。

　　二、會議審議事項

　　關于公司股權分置改革方案的議案。

　　該議案采取網絡投票、征集投票和現場投票相結合，須經以下方式同意：

　　1.　參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意；

　　2.　參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　(一)股東具有的權利

　　股東享有出席本次股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》等規定，本次股東會議審議議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　(二)股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據相關規定，本次股東會議流通股股東采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次股東會議審議議案進行投票表決，流通股股東網絡投票具體程序詳見本通知“六、參與網絡投票的操作程序”。

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司董事會應當向流通股股東就表決“關于公司股權分置改革方案的議案”征集投票權。本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集本次股東會議審議議案的投票權。本次征集投票具體程序詳見《吉林華微電子股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司流通股股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1.　如果同一股份通過現場投票、網絡投票或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　2.　如果同一股份通過網絡投票或委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；

　　3.　如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投票為準；

　　4.　如果同一股份多次重復網絡投票，以第一次網絡投票為準。

　　(三)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1.　有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2.　充分表達意愿，行使股東權利；

　　3.　如審議事項獲本次股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次會議投票表決或雖參與本次會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　四、非流通股股東和流通股股東溝通協商的安排

　　(一)自本次股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過網上路演、發放征集意見函、走訪投資者等多種方式，與A　股市場流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　(二)非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對股權分置改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對方案進行調整的，則在股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　(三)查詢和溝通渠道

　　收件人：吉林華微電子股份有限公司董事會辦公室

　　地　址：吉林省吉林市深圳街99號

　　郵政編碼：132013

　　聯系電話：0432-4684562

　　傳真：0432-4665812

　　電子信箱：hwdz99＠126.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　聯系人：赫榮剛、李鐵巖

　　網上路演地址：www.p5w.net

　　網上路演時間：2006　年5月8日下午2：00～4：00

　　五、參加現場會議的登記辦法

　　(一)登記手續：

　　個人股東須持本人身份證原件及復印件、股東賬戶卡；委托代理人辦理的，須持有雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股東賬戶卡辦理登記手續。法人股東若由法定代表人親自辦理，須持法定代表人證明、本人身份證原件及復印件、法人單位營業執照復印件、股東賬戶卡；若法人股東委托代理人辦理時，須持有出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、委托人股東賬戶卡。異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　(二)登記時間：2006　年5月18日上午9：30-11：30　及下午2：00-4：00。

　　(三)現場登記地址：吉林省吉林市深圳街99號公司董事會辦公室

　　(四)聯系方式：

　　聯系人：赫榮剛、李鐵巖

　　聯系電話：0432-4684562

　　傳真：0432-4665812

　　地址：吉林省吉林市深圳街99號

　　六、參與網絡投票的操作程序

　　本次股東會議通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺。使用上海證券交易所交易系統投票的投票程序如下：

　　(一)本次股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006　年5月25日至5月29日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　(二)投票代碼

　　1、買賣方向為買入股票；

　　2、在“委托價格”項下填報本次股東會議議案序號，1元代表“關于公司股權分置改革及定向回購部分國有法人股方案的議案”，以1元的價格予以申報。如下表：

　　3、在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　例如：投資者對“關于公司股權分置改革及定向回購部分國有法人股方案的議案”投同意票，其申報為：

　　七、董事會投票委托征集的實現方式

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次股東會議審議事項的投票權。

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為吉林華微電子股份有限公司截止2006年5月18日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年5月19日至2006年5月24日。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：詳見公司于2006年4月24日公告的《吉林華微電子股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　(一)本次股東會議會期預計半天，出席本次股東會議現場會議的所有股東食宿及交通費用自理。

　　(二)網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　吉林華微電子股份有限公司董事會

　　2006年4月20日

　　附件：

　　授權委托書

　　(本授權委托書的剪報、復印件或按下列格式自制均有效)

　　茲全權委托　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(本單位)出席吉林華微電子股份有限公司A股市場相關股東會議，并按照下列指示行使對會議議案的表決權。

　　委托人對受托人的授權指示以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則受托人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次會議結束。

　　委托人簽名：(法人股東須加蓋法人公章)

　　委托人身份證號(或法人股東組織機構代碼)：

　　委托人股東賬戶：

　　委托人持股數：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號：

　　委托日期：2006年　　　　月　　　　日

　　吉林華微電子股份有限公司董事會

　　投票委托征集函

　　一、緒言

　　吉林華微電子股份有限公司(以下簡稱“華微電子”或“公司”)董事會根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法規的規定，同意作為征集人向公司全體流通股股東征集公司召開的2006年A股市場相關股東會議(以下簡稱“本次股東會議”或“會議”)的投票委托。

　　(一)　征集人聲明

　　1、征集人僅對本次股東會議審議的“關于公司股權分置改革方案的議案”向公司流通股股東征集投票委托而制作并簽署本征集函；本征集函僅供征集人本次征集投票委托之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保證本征集函內容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；本征集函的內容不違反法律、法規、公司《章程》或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　3、本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票委托進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　4、征集人承諾將在本次會議上按照股東具體指示代理行使投票權，在本次會議決議公告前，對委托人情況、委托投票情況、征集投票結果予以保密；征集人本次征集行動完全基于征集人作為公司董事會的權利，且簽署本征集函已獲得必要的授權和批準。

　　(二)　重要提示

　　中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)及上海證券交易所(以下簡稱“交易所”)對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實之陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“華微電子”、“公司”指吉林華微電子股份有限公司。

　　“征集人”指吉林華微電子股份有限公司董事會。

　　“征集投票權”指公司董事會作為征集人向本次股東會議股權登記日上海證券交易所下午收市時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東征集本次股東會議審議的“關于公司股權分置改革方案的議案”的投票委托，由征集人在本次股東會議上代表作出委托授權的流通股股東進行投票表決。

　　三、華微電子基本情況

　　公司名稱：吉林華微電子股份有限公司

　　英文名稱：JiLin　Sino-Microelectronics　Co.，　Ltd.

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：華微電子

　　股票代碼：600360

　　設立日期：1999年10月21日

　　注冊地址：吉林省吉林市高新區深圳街99號

　　公司法定代表人：夏增文

　　董事會秘書：赫榮剛

　　證券事務代表：李鐵巖

　　聯系地址：吉林省吉林市高新區深圳街99號

　　電話：　0432-4684562

　　傳真：　0432-4665812

　　電子郵箱：hwdz99＠126.com

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　4.　公司目前的股本結構如下：

　　5.　公司的經營范圍：半導體器件、集成電路、電力電子產品、汽車電子產品、自動化儀表、電子元件、應用軟件的設計、開發、制造與銷售。

　　四、本次股東會議的基本情況

　　(一)會議召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年5月29日下午14：00

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2006年5月25日至29日期間交易日的9：30-11：30，13：00-15：00。

　　鑒于本次股權分置改革方案尚需獲得吉林省國有資產監督管理委員會的審批同意，若在網絡投票開始前仍未完成上述審批事項，則網絡投票時間和現場會議召開時間推遲，具體時間另行公告。

　　(二)現場會議召開地點：吉林省吉林市高新區深圳街99號公司會議室

　　(三)會議方式：本次會議采取現場投票、接受征集委托董事會投票(以下簡稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。非流通股股東采取現場投票方式。

　　(四)審議事項：

　　關于公司股權分置改革方案的議案。

　　該方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(五)有關召開本次會議的具體情況請見公司于2006年4月24日公告的《吉林華微電子股份有限公司關于召開A股市場相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　(一)征集對象：截止本次股東會議股權登記日2006年5月18日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的華微電子全體流通股股東。

　　(二)征集時間：2006年5月17日至5月24日

　　(三)征集方式：本次征集投票為公司董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式在指定的報刊(《上海證券報》、《中國證券報》)和上海交易所網站(www.sse.com.cn)上發布公告進行投票征集行動。

　　(四)征集程序：

　　截止2006年5月18日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的華微電子流通股股東可按以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式(格式附后)逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件，本次征集投票委托將由董事會秘書或其授權的人簽收授權委托書及其相關文件。

　　1、法人股東須提供下述文件：

　　(1)現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　(2)法定代表人身份證復印件；

　　(3)授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(4)法人股東賬戶卡復印件；

　　(5)2006年5月18日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章或專用印鑒的原件)。

　　2、個人股東須提供下述文件：

　　(1)股東本人身份證復印件；

　　(2)股東賬戶卡復印件；

　　(3)股東簽署的授權委托書原件；

　　(4)2006年5月18日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章或專用章的原件)。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的聯系人。同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　該等文件應在本次征集投票委托的期間截止(2006年5月24日16：30)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　聯系地址：吉林省吉林市高新區深圳街99號華微電子董事會辦公室

　　郵政編碼：132013

　　聯系人：赫榮剛、李鐵巖

　　電話：0432-4684562

　　傳真：0432-4665812

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由公司董事會聘請的律師審核并見證。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票委托時間截止(2006年5月24日16：30)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東(法人股東由其法定代表人)簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他事項

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人現場投票的，已作出的授權委托失效。

　　(2)股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內容不相同的，以最后一次授權委托的內容為準。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。

　　(4)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視委托股東對征集事項的授權委托為無效。

　　六、征集人就征集事項的投票權建議及理由

　　征集人認為，股權分置改革之后，公司各類股東之間的利益趨于一致，能夠形成統一的價值評估標準，有利于建立良好的公司治理結構，維護各類股東的合法權益；股權分置改革之后，股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績間的關聯性大大加強，公司經營層的工作能力和業績有了更加客觀的市場評價標準；股權分置改革之后，公司對管理層的激勵手段將大為豐富，從而有利于公司的持續發展。

　　七、備查文件

　　董事會簽署的征集函正本。

　　八、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函涉及內容進行了詳細審查，保證征集函內容真實、完整、準確，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人：吉林華微電子股份有限公司董事會

　　2006年4月20日

　　附件：

　　授權委托書

　　(授權委托書剪報及復印件均有效)

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票委托的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人現場投票的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本人／本公司作為授權委托人，茲授權委托吉林華微電子股份有限公司董事會代表本人／本公司出席于2006年5月29日召開的吉林華微電子股份有限公司A股市場相關股東會議，并按本授委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人／本公司對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至A股市場相關股東會議結束。

　　委托人持股數量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，委托人股東賬號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份證號(或法人股東組織機構代碼)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人聯系電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　簽署日期：2006年　　　月　　　　日