華微電子股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　財務顧問：平安證券有限責任公司

　　二○○六年四月

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本次股權分置改革前，本公司非流通股份中存在國有法人股，因此本次股權分置改革方案中涉及對該部分股份的處分尚需獲得國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的復雜性，本方案能否通過相關股東會議表決通過存在不確定性。

　　3、公司4月24日發布相關股東會議通知。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　4、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　5、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、除廣州樂華電子有限公司(以下簡稱“樂華電子”)未表示意見外，本公司其他非流通股股東(以下簡稱“動議股東”，包括國有股受讓方北京光大匯金投資有限公司，下同)一致提出進行股權分置改革工作的意向，由非流通股股東以所持部分華微電子(資訊 行情 論壇)股份向公司流通股股東做出對價安排，公司所有非流通股獲得流通權。

　　2、方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東每10股將獲付2.2股華微電子股票的對價。

　　3、如果在2006年和2007年兩個會計年度中的任何一個會計年度，華微電子的凈利潤較上一年增長低于25%，上海盈瀚科技實業有限公司將向追加送股股權登記日登記在冊的無限制條件的流通股股東執行追加送股安排一次，追送股份總數為500萬股。如改革方案實施日至追加股份股權登記日，本公司股本發生變動，追加送股總數將進行相應調整。追送股份過戶后即可上市交易或轉讓。

　　4、公司第一大股東盈翰科技應執行對價由吉林華星電子集團有限公司(以下簡稱“華星電子集團”)代為執行。該方案已取得吉林省國資委的原則同意，報批手續正在辦理之中。

　　5、華星電子集團已與北京光大匯金投資有限公司(以下簡稱“匯金投資”)簽訂股份轉讓協議，擬轉讓其所持有的、質押于華夏銀行(資訊 行情 論壇)名下的2，400萬股本公司股份，匯金投資同意承擔本次股權分置改革中與受讓股份相關的全部義務、承諾及責任。該股權轉讓已獲得國務院國資委的批準，華夏銀行已同意解除股權質押。

　　6、廈門永紅電子有限公司(以下簡稱“廈門永紅”)所持本公司100萬股非流通股份已全部被質押。如至本方案實施日，廈門永紅未能解除不少于應支付對價股份的質押，導致不能執行相應對價安排，盈翰科技將先行代為執行對價。

　　7、對于未就本次股權分置改革方案表達意見的非流通股股東樂華電子，匯金投資同意由其以其受讓的華微電子股份先行代為支付對價；如股份的過戶登記手續未能在股權分置改革方案實施日以前完成，華星電子集團將先行代為履行上述代付義務。

　　8、凡執行對價過程中發生某股東代其他股東先行代付對價的，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的原非流通股股份在上海證券交易所掛牌交易流通或轉讓以前，應先向代其支付對價的非流通股股東履行清償義務；否則，被代付對價的非流通股股東在辦理所持原非流通股股份在上海證券交易所掛牌交易流通或轉讓以前，應先征得代其支付對價的非流通股股東的書面同意，并由華微電子董事會代為向上海證券交易所提出該等原非流通股股份的上市流通申請。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，全體動議股東做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，動議股東還做出如下特別承諾：

　　(1)第一大股東盈瀚科技特別承諾

　　①如果在2006年和2007年兩個會計年度中的任何一個會計年度，華微電子的凈利潤較上一年增長低于25%，盈瀚科技將向追加送股股權登記日登記在冊的無限制條件的流通股股東執行追加送股安排一次，追送股份總數為500萬股。如改革方案實施日至追加股份股權登記日，公司股本發生變動，追加送股數量將進行相應調整。

　　②若觸發了上項股份追送條款，則現持有的非流通股股份在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　若沒有觸發追送股份條款，則現持有的非流通股股份在自2007年度股東大會決議公告之日起十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　股權分置改革方案實施后除獲送紅股外增加持有的華微電子股份的上市交易或轉讓不受上述限制。

　　③如廈門永紅所持股份未能按期解除質押，導致不能執行相應對價安排，盈瀚科技將先行代為執行對價。

　　(2)華星電子集團擬轉讓的2，400萬股本公司股份的受讓方匯金投資承諾承擔本次股權分置改革中與受讓股份相關的全部義務、承諾及責任，并負責促使華夏銀行解除上述股份的質押。如果股份的過戶登記手續未能在股權分置改革方案實施日以前完成，華星電子集團將代為履行給付對價義務(包括先行從該2，400萬股本公司股份中代樂華電子支付對價)。

　　(3)廈門永紅承諾：在股權分置改革方案實施日前解除不少于應支付對價股份的質押。

　　2、承諾人聲明

　　承諾人做出如下聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任；除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年5月18日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日為2006年5月29日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為2006年5月25日至2006年5月29日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年3月27日停牌，于2006年4月24日公告股權分置改革說明書及相關資料，最晚于2006年5月11日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年5月10日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能2006年5月10日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　0432-4684562

　　傳真：　0432-4665812

　　電子信箱：hwdz99＠126.com

　　公司網站：　www.hwdz.com.cn

　　證券交易所網站：　www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　公司非流通股股東以其持有的部分華微電子股份向流通股股東做出對價安排，以換取非流通股的流通權。

　　以2005年12月31日流通股股本10，000萬股為基數，由非流通股股東向股權分置改革實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付22，000，000股華微電子股票，即流通股股東每10股將獲得付2.2股華微電子股票。在該等股份支付完成后，公司的非流通股即獲得上市流通權。方案實施后，公司的總股本仍為23，600萬股，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標仍保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，本次股權分置改革對價安排的股票將于對價支付執行日一次性支付給方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　3、追加對價安排

　　在方案實施當年及其后一年的兩個會計年度內，即2006年和2007年，如果華微電子凈利潤的年均增長率低于25%，盈瀚科技將向追加送股股權登記日登記在冊的無限制條件的流通股股東(不包括本次股權分置改革前原非流通股股東)執行追加送股安排。追送股份過戶后即獲得流通權。

　　(1)追加送股的數量

　　以現有流通股10，000萬股為基數，按照每10股獲送0.5股的比例，共計500萬股華微電子股份。每股追加送股股權登記日登記在冊的無限制條件的流通股(不包括本次股權分置改革前原非流通股)獲得追加送股數量＝追加送股總數÷追加送股股權登記日登記在冊的無限制條件的流通股總股數(不包括本次股權分置改革前原非流通股)。

　　如改革方案實施日至追加股份股權登記日，本公司因實施資本公積金轉增股本、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股而導致股本變動時，追加送股總數將按股本變動比例進行調整。

　　如改革方案實施日至追加股份股權登記日，本公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股和流通股股本不同比例變動時，追加送股總數不變，仍為500萬股。

　　(2)追加對價安排的執行方式

　　若追加對價觸發條件滿足，公司董事會將在本公司2007年年報經公司股東大會審議通過后10日內公布追加送股的對價安排，并協助盈瀚科技實施追加對價安排。追加對價安排的股票將于追加對價支付執行日一次性支付給追加對價股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司無限售條件流通股股東(不包括本次股權分置改革前原非流通股股東)。

　　盈瀚科技擬用于追送的股份自公司股權分置改革方案實施之日起由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司臨時保管，一旦追加送股安排的條件觸發，需要向流通股股東追送股份時，則向登記公司申請該部分股份的解凍。

　　4、對價安排執行情況表

　　(1)經協商，盈瀚科技應執行對價由華星電子集團代為執行，盈瀚科技將于其所持原非流通股股份在上海證券交易所掛牌上市流通或轉讓以前，對華星電子集團另行清償。該方案已取得吉林省國資委的原則同意，報批手續正在辦理之中。

　　(2)國有股份受讓方匯金投資同意承擔本次股權分置改革中所受讓的標的股份所對應或涉及的全部義務、承諾及責任。如截至股權分置改革方案實施日，股份過戶登記仍未完成，則該等股份相對應的對價股份(包括下述(4)項下先行代樂華電子支付的對價)由華星電子集團先行代付，待股份過戶登記時從2，400萬股股份中扣除。該股權轉讓方案已獲得國務院國資委的批準，華夏銀行也已同意解除股權質押。

　　(3)如廈門永紅所持股份未能在股權分置改革方案實施日前解除股份質押，導致不能執行上述對價安排，盈瀚科技將先行代為支付對價。

　　(4)截至本說明書簽署日，未就本次股權分置改革表達意見的非流通股股東樂華電子應執行對價股份280，594股由匯金投資以其受讓的華微電子股份先行代為支付。

　　各非流通股股東執行對價安排的情況見下表：

　　上表是基于下列假設條件全部成立而制訂的：a)　截至股權分置改革實施日，華星集團2，400萬股質押股份的轉讓過戶登記尚未辦理完畢，與該部分股份相對應的對價安排(包括匯金投資代樂華電子給付的對價安排)由華星集團從該2，400萬股股份中代為執行；以及b)　截至股權分置改革實施日，廈門永紅所持100萬股股份上設定的質押解除手續已辦理完畢，該部分股份相對應的對價安排由廈門永紅自行承擔。

　　關于上述a)項，如前述2，400萬股轉讓涉及的過戶登記于股權分置改革方案實施日以前辦理完畢，則華星集團執行對價股份數量為16，995，271股，執行對價后持股數量為23，551，667股，持股比例為9.98%；股份受讓方匯金投資執行對價數量(包括匯金投資代樂華電子給付的對價安排)為4，284，477股，執行對價后持股數量為19，715，523股，持股比例為8.35%。

　　關于上述b)項，如截至股權分置改革方案實施日，廈門永紅所持100萬股股份上設定的質押解除手續未辦理完畢，則該部分股份所對應的對價股份由盈瀚科技代為給付，代付對價股份數為280，594股，代付后盈瀚科技所持原非流通股股份為67，172，468股，持股比例為28.46%；廈門永紅持股數量仍為1，000，000股，持股比例仍為0.42%。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施后，公司利潤分配有送紅股安排的，有限售條件的股份所獲得的相應紅股遵循同樣的限售條件。

　　注①：盈瀚科技、華星電子集團以及廈門永紅在改革方案實施后有限售條件的股份數見以上對價安排執行表的相關內容。

　　注②：若觸發了股份追送條款，則盈瀚科技現持有的非流通股股份在股份追送實施完畢日后十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；若沒有觸發追送股份條款，則盈瀚科技現持有的非流通股股份在自2007年度股東大會決議公告之日起十二個月內不上市流通，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　注③：股權轉讓完成后，受讓方匯金投資支付對價后所持19，715，523股股份受12個月禁售期的限制，禁售期起算日期同華星電子集團所持股份。華星電子集團以及匯金投資在各自的承諾期(即本表　“可上市流通時間”　一欄所列之日期)屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%(但股權分置改革方案實施后增加持有的華微電子股份的上市交易或轉讓不受上述限制)。

　　注④：凡執行對價過程中發生某股東代其他股東先行代付對價的，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的原非流通股股份在上海證券交易所掛牌交易流通或轉讓以前，應先向代其支付對價的非流通股股東履行清償義務；否則，被代付對價的非流通股股東在辦理所持原非流通股股份在上海證券交易所掛牌交易流通或轉讓以前，應先征得代其支付對價的非流通股股東的書面同意，并由華微電子董事會代為向上海證券交易所提出該等原非流通股股份的上市流通申請。

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東廣州樂華電子有限公司未就本次股權分置改革表達意見，其應執行對價股份280，594股由匯金投資以其受讓的華微電子股份先行代為支付；如匯金投資受讓國有股份的過戶登記手續未能在股權分置改革方案實施日以前完成，華星電子集團將先行代為履行上述代付義務。樂華電子在辦理其持有的原非流通股股份上市流通以前，應先向匯金投資履行清償義務；否則，廣州樂華電子有限公司所持原非流通股股份在上海證券交易所掛牌交易流通或轉讓以前，應先征得匯金投資的書面同意，并由華微電子董事會代為向上海證券交易所提出該等原非流通股股份的上市流通申請。

　　7、改革方案實施后股份結構變動表

　　注：上表假設股權分置改革實施日，華星集團2，400萬股質押股份的轉讓還未完成.；轉讓完成后，有限售條件的流通股中，“1、國有法人持有股份”為2，355.17萬股，境內法人股為9，044.83萬股。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　股權分置導致流通股股東對非流通股股東所持股份存在一種不流通的預期，從而使股票發行時的市盈率倍數超出全流通時發行的市盈率倍數。因此，非流通股為獲得流通權，應該將按“超額市盈率”發行股票所獲得的利益返還給流通股股東。

　　設：

　　M＝流通權價值；

　　R＝非流通股股東為獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　L0＝IPO發行股數；

　　Q1＝IPO發行價；

　　Q2＝按照成熟市場發行市盈率計算的合理發行價；

　　r＝IPO后非流通股比例；

　　L＝股改前流通股股數。

　　則有：

　　M＝L0×（Q1-Q2)×ｒ

　　公司于2001年首次公開發行上市，發行價8.42元。參照國外半導體行業的發行市盈率以及華微電子的實際情況，預計全流通環境下華微電子的發行市盈率可達15倍。以2000年公司每股收益0.27元、按15倍發行市盈率計算，合理發行價為4.05元。

　　將Q1＝8.42元、　Q2＝4.05元、L0＝5，000萬股、r＝57.63%代入公式，則可計算得到M＝12，591.53萬元。選取以華微電子流通股累計換手率接近100%的2006年2月10日～2006年3月24日期間各交易日的加權平均收盤價10元作為計算對價安排股份數量的價格參數，則對價股份數量＝1，259.33萬股，即非流通股股東為使其所持非流通股份獲得流通權，理論上應向每10股流通股支付1.3股華微電子股份。

　　考慮到方案實施后股價的不確定性，從充分保障流通股股東利益的角度出發，公司非流通股股東將為使所持非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量提高至　0.22　股，即流通股股東每持有　10　股流通股將獲得2.2　股股份，全體非流通股股東共需支付2，200萬股股份。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　根據上述測算結果，結合華微電子的盈利能力、目前股價以及大股東延長禁售期的承諾等因素，保薦機構認為華微電子非流通股股東為使所持股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排充分考慮了流通股股東的利益，是合理的。

　　(1)于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無需支付現金或其他代價的情況下，其持有的華微電子股份數將增加22%，其擁有的權益也相應增加22%。

　　(2)本次股權分置改革方案實施后，流通股股東實際獲得的對價為每10股獲得2.2股華微電子股票，高于每10股獲得1.3股華微電子股票的理論對價，體現了非流通股股東改革的誠意，對流通股股東的利益提供了更充分的保障。

　　(3)以華微電子流通股累計換手率接近100%的2006年2月10日～2006年3月24日期間各交易日的加權平均收盤價10元作為改革前流通股的平均持股成本，則本次股權分置改革方案實施后，流通股股東的持股成本將下降至8.20元。2005年1～9月華微電子的每股收益為0.59元，按照公積金轉增后的股本，簡單推算2005年全年每股收益約為0.37～0.38元。以此計算，當股權分置改革后股價達到流通股股東的保本價8.20元時，市盈率約為22倍左右，與國內相關電子元器件公司相比(見下表)，已處于較低的水平；而且，考慮到中國半導體行業的發展情況以及華微電子未來的發展前景，動態市盈率水平將更低。

　　資料來源：公司數據，WIND

　　注：股價為2006年4月20日收盤價

　　(4)除即時對價安排外，大股東盈瀚科技還對方案實施當年及其后一年的公司凈利潤增長作出承諾，如果承諾期間任何一年的凈利潤較上一年增長率達不到25%，流通股股東將獲得盈瀚科技追加支付股份，進一步保障了流通股股東的利益。

　　綜上分析，保薦機構認為，本次改革的對價安排已有效降低了流通股股東的持股成本，使其處于較為安全的區間，充分保障了流通股股東的即期和長遠利益。

　　(4)實施股權分置改革方案有利于流通股股東的長遠利益。

　　公司的股權分置改革方案中，第一大股東延長了股權分置改革后所持股份的限售期，兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司持續、健康發展。同時，在解決股權分置問題后，公司的發展方向將更加清晰和明確，公司治理結構更為和諧、穩定，管理層的經營策略將更為長遠和全面，公司全體股東和公司管理層將實現利益相容，公司全體股東和管理層都將關心股價的長期增長以及公司的長期、持續發展，因此，流通股股東的長遠利益更能得到機制上的保障。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，全體動議股東做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，動議股東還做出如下特別承諾：

　　(1)第一大股東盈瀚科技特別承諾

　　①現持有的非流通股股份自華微電子改革方案實施日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。股權分置改革方案實施后除獲送紅股外增加持有的華微電子股份的上市交易或轉讓不受上述限制。

　　②在方案實施當年及其后一年的兩個會計年度內，即2006年和2007年，如果華微電子凈利潤的年均增長率低于25%，盈瀚科技將向追加送股股權登記日登記在冊的無限制條件的流通股股東(不包括本次股權分置改革前原非流通股股東)執行追加送股安排，追送股份總數為500萬股。如改革方案實施日至追加股份股權登記日，公司股本發生變動，追加送股數量將進行相應調整。

　　③如廈門永紅所持股份未能按期解除質押，導致不能執行相應對價安排，盈瀚科技將先行代為支付對價。

　　(2)華星電子集團擬轉讓的2，400萬股本公司股份的受讓方匯金投資承諾承擔本次股權分置改革中與受讓股份相關的全部義務、承諾及責任，并負責促使華夏銀行解除上述股份的質押。如果股份的過戶登記手續未在本次股權分置改革方案實施日以前完成，華星電子集團將代為履行給付對價義務(包括先行從該2，400萬股本公司股份中代廣州樂華電子有限公司支付對價)。

　　(3)廈門永紅承諾：在股權分置改革方案實施日前解除不少于應支付對價股份的質押。

　　2、承諾事項的履約保證和擔保

　　非流通股股東的主要承諾事項均可以通過交易所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻止違反承諾事項的履行。同時，保薦機構也將實施持續督導權利，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　鑒于非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人鄭重聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　除廣州樂華電子有限公司未就本次股權分置改革表達意見外，公司其他非流通股股東(包括國有股份的受讓方匯金投資)一致同意進行股權分置改革。提出本次股權分置改革動議的非流通股股東共計持有華微電子非流通股13，500萬股，占非流通股總數的99.26%。根據各非流通股股東的陳述及公司向證券登記機構查詢的結果，提出本次股權分置改革動議的各非流通股股東所持股份數量、比例及股份權屬情況如下：

　　注1：上海盈瀚科技應執行的對價安排由公司第二大股東吉林華星電子代為支付。該方案已獲得國資部門原則同意。

　　注2：吉林華星電子集團已與匯金投資簽訂股份轉讓協議，擬轉讓其質押于華夏銀行北京知春支行的2，400萬股本公司股份，匯金投資承諾承擔本次股權分置改革中與受讓股份相關的全部義務、承諾及責任；所得股份轉讓價款將優先用于清償其所欠華夏銀行的債務。華夏銀行已初步同意解除股份質押。截至本說明書簽署日，該股份轉讓已獲得國務院國資委的批準，但股份過戶手續尚未完成。股份過戶后，匯金投資將持有本公司2，400萬股非流通股，占總股本的10.17%；華星電子集團持股數量減少為40，546，938股，占總股本的17.18%。

　　注3：廈門永紅電子有限公司承諾在方案實施前解除不少于應付對價股份的質押；如無法按期解除質押，導致不能執行上述對價安排，上海盈瀚科技將先行代為支付對價。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　(一)國有資產監督管理部門審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》，公司股權分置改革方案中非流通國有股股東執行對價安排需經吉林省國有資產監督管理部門批準，并應在網絡投票開始前取得批準文件。本股權分置改革方案能否取得國有資產監督管理機構批準存在不確定性。

　　若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準文件，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議，直至取得相關批文再另行公告召開相關股東會議審議股權分置改革方案。

　　(二)非流通股股東持有股份被質押、司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險

　　華星電子集團持有的本公司股份中有2，400萬股股份存在質押的情形。華星電子集團擬同時實施股份轉讓和債務清償，以所得股份轉讓款優先償還所欠債務，解除該部分股份的質押，同時與該等股份相對應的對價由股份受讓方匯金投資承擔。截至本說明書簽署日，股份轉讓協議已簽訂，債權人銀行已同意債務清償方案，股份轉讓也已獲得國務院國資委的批準。

　　廈門永紅所持100萬股股份全部被質押。該公司已承諾在股權分置改革方案實施日前解除不少于應支付對價股份的質押。同時，盈瀚科技承諾：如廈門永紅所持股份無法按期解除質押，導致不能執行上述對價安排，盈瀚科技將先行代為支付對價。

　　截至本說明書簽署日，除上述被質押股份外，其余用于執行對價安排的股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情形；但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東所持有的用于執行對價安排的股份仍可能存在被質押、凍結、扣劃，從而導致無法執行對價安排的風險。

　　針對上述風險，全體動議股東承諾：在股權分置改革方案實施前，除已進行質押的股份外，不對所持剩余股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益。若在方案實施前，動議股東持有的華微電子股份被司法凍結、扣劃，以致無法支付對價時，公司將督促相關股東盡快予以解決；如在相關股東會議股權登記日前或方案實施日前仍無法得到解決，則公司將發布延期召開相關股東會議的公告，自相關股東會議召開日起，延期時間不超過　20　天。如上述問題在延期期間內仍無法得以解決，則本方案中止，公司將重新召開董事會審議相關方案，并再次召集相關股東會議。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　若本次股權分置改革方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東將在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(四)股價波動的風險

　　本次股權分置改革為公司重大股權結構變動事項，是影響其二級市場股價的重要因素之一。股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、　股權結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　公司提醒投資者注意股價波動風險。

　　五、公司聘請的保薦機構、律師事務所和財務顧問

　　(一)保薦機構以及持股情況

　　1、保薦機構保薦意見

　　在華微電子及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，光大證券認為：“吉林華微電子股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，華微電子非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規的有關規定。基于上述理由，本公司愿意推薦吉林華微電子股份有限公司進行股權分置改革。”

　　2、保薦機構持股情況說明

　　保薦機構光大證券股份有限公司經自查后確認：截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，光大證券資產管理總部光大陽光集合理財賬戶持有華微電子流通股2，585，000股，占華微電子流通股份的2.585%，證券投資部賬戶該股余額為0；在公司董事會公告改革說明書的前六個月內，光大證券資產管理總部光大陽光集合理財賬戶獲得送股5，292，32股，買入1，633，243股，賣出106，707股；證券投資部自營賬戶在最近六個月內沒有該股買賣紀錄。光大證券認為，上述情形不會影響其公正履行保薦職責。

　　(二)律師意見及持股情況

　　1、律師意見

　　綜上所述，本所律師認為：

　　本次股權分置改革的各方主體均具備參與本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案不違反《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等現行法律、行政法規、部門規章及對公司或本次股權分置改革具有約束力的證券市場規范性文件；截至本法律意見出具之日，公司為進行本次股權分置改革而履行的法律程序符合《管理辦法》規定；惟此次股權分置改革方案尚須報經公司相關股東會議審議通過，并取得有權的國有資產監督管理機構的批準。

　　2、律師持股情況說明

　　北京市君澤君律師事務所經自查后確認，截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，君澤君律師事務所未持有華微電子的流通股股份，此前六個月內也沒有買賣過華微電子的流通股股份。

　　吉林華微電子股份有限公司董事會

　　2006年4月20日