華微電子(600360)股東持股變動(dòng)報(bào)告書

　　上市公司股票簡(jiǎn)稱： 華微電子(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼： 600360

　　上市地點(diǎn)： 上海證券交易所

　　信息披露義務(wù)人： 北京光大匯金投資有限公司

　　住　　　　所： 北京市朝陽區(qū)亞運(yùn)村北苑路172號(hào)歐陸經(jīng)典萬興苑2號(hào)樓1203室

　　通訊地址： 北京市朝陽區(qū)亞運(yùn)村北苑路172號(hào)歐陸經(jīng)典萬興苑2號(hào)樓1203室

　　聯(lián)系電話： (010)　64991538

　　股份變動(dòng)性質(zhì)： 增加

　　簽署日期： 2006年4月21日

　　特別提示

　　(一)報(bào)告人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“披露辦法”)及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　(二)報(bào)告人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　(三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報(bào)告已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的吉林華微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華微電子”)股份的情況。

　　截止本報(bào)告提交之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制華微電子的股份。

　　(四)鑒于本報(bào)告項(xiàng)下華微電子股東持股變動(dòng)涉及上市公司發(fā)起人國(guó)有股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”)的有關(guān)規(guī)章及政策，本報(bào)告項(xiàng)下華微電子股份轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)。截至本報(bào)告出具日，本報(bào)告項(xiàng)下華微電子股份轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，并已發(fā)生法律效力。

　　(五)本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。受讓方北京光大匯金投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“光大匯金”)沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

　　(六)光大匯金承諾并保證：轉(zhuǎn)讓方吉林華星電子集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華星電子集團(tuán)”)與受讓方光大匯金訂立的《上市公司國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)已經(jīng)就華微電子可能于近期進(jìn)行的股權(quán)分置改革的有關(guān)事項(xiàng)作出了相應(yīng)的安排和約定，且光大匯金同意積極推進(jìn)華微電子的股權(quán)分置改革工作，與華微電子相關(guān)非流通股股東共同提出股權(quán)分置改革的動(dòng)議，并委托華微電子董事會(huì)制定切實(shí)可行的股權(quán)分置改革方案。

　　釋義

　　除非本報(bào)告另有說明或指名，或上下文義另有所指，本協(xié)議中所使用的下列詞匯應(yīng)具有下列特定之含義：

　　一、信息披露義務(wù)人介紹

　　(一)信息披露義務(wù)人的基本情況：

　　1、 名稱：北京光大匯金投資有限公司

　　2、 法定代表人：張明鵬

　　3、 注冊(cè)資本：5000萬元人民幣

　　4、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(內(nèi)資)

　　5、 注冊(cè)地：北京市

　　6、 注冊(cè)號(hào)：1100002882842

　　7、 法人代碼：77954832-7

　　8、 住所及通訊地址：北京市朝陽區(qū)亞運(yùn)村北苑路172號(hào)歐陸經(jīng)典萬興苑南園2號(hào)樓1203室

　　9、 經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；企業(yè)管理；投資咨詢。

　　10、經(jīng)營(yíng)期限：2005年8月16日至2025年8月15日

　　11、稅務(wù)登記證號(hào)碼：京國(guó)稅海字110108779548327；地稅京字110108779548327000

　　(二)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)披露其實(shí)際控制人的有關(guān)情況

　　光大匯金的股本結(jié)構(gòu)及股本權(quán)益控制關(guān)系的情況詳如圖示：

　　其中，光大匯金上述各股東、實(shí)際控制人簡(jiǎn)況如下：

　　(1)張明鵬，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：413026198305276913，持有光大匯金40%的股權(quán)；

　　(2)喻希滿，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：430123480707185，持有光大匯金20%的股權(quán)；

　　(3)尹太紅，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：413026680214697，持有光大匯金20%的股權(quán)；

　　(4)李文敏，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：413026680810694，持有光大匯金20%的股權(quán)；

　　(三)信息披露義務(wù)人董事基本情況及任職／兼職情況

　　張明鵬，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：413026198305276913，長(zhǎng)期居住地：中國(guó)北京市，現(xiàn)任光大匯金執(zhí)行董事、法定代表人。張明鵬不持有中國(guó)以外任何國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)，未在華微電子擔(dān)任職務(wù)，未在光大匯金以外的其他公司兼任職務(wù)。

　　(四)信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況：

　　光大匯金不存在持有或控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份的情形。

　　二、信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　(一)本次股份變動(dòng)的基本情況：

　　華星電子集團(tuán)與光大匯金于2006年4月19日訂立一份《上市公司國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，光大匯金受讓華星電子集團(tuán)持有的華微電子64，546，938股發(fā)起人非流通股股份中的24，000，000股。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，光大匯金將取得并持有華微電子24，000，000股非流通股股份(占華微電子已發(fā)行股份總數(shù)的10.17%)，成為華微電子第三大股東，股份性質(zhì)為社會(huì)法人股。

　　(二)標(biāo)的股份的基本情況：

　　標(biāo)的股份是華星電子集團(tuán)所持華微電子64，546，938股發(fā)起人非流通股股份中的24，000，000股非流通股股份。全部標(biāo)的股份的性質(zhì)為國(guó)有法人股。

　　截至本報(bào)告出具日，全部標(biāo)的股份均由華星電子集團(tuán)出質(zhì)予華夏銀行(資訊 行情 論壇)作為對(duì)華夏銀行承辦并向華星電子集團(tuán)發(fā)放的委托貸款借款債務(wù)的擔(dān)保。

　　(三)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　1、 協(xié)議當(dāng)事人：

　　1.1轉(zhuǎn)讓方：吉林華星電子集團(tuán)有限公司；

　　1.2受讓方：北京光大匯金投資有限公司；

　　1.3轉(zhuǎn)讓方的出資人：吉林市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　2、 標(biāo)的股份的數(shù)量及比例：華微電子24，000，000股發(fā)起人股份，占華微電子已發(fā)行股份總數(shù)的10.17%。

　　3、 標(biāo)的股份性質(zhì)：國(guó)有法人股，股份轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的股份性質(zhì)將變更為社會(huì)法人股。

　　4、 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.4141元／股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為81，938，400元人民幣。

　　5、 股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式：

　　5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中3800萬元的部分的支付：以光大匯金對(duì)華星電子集團(tuán)所享有的委托貸款及代付價(jià)款債權(quán)(不含利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金等)與光大匯金應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的前述3800萬元首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的等值部分的債務(wù)相抵免并抵銷。

　　5.2其余價(jià)款由光大匯金以人民幣現(xiàn)金支付。

　　6、 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立日期：2006年4月19日；

　　7、 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效日期：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議于訂立時(shí)生效，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下約定的國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓于取得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)并履行完上市公司非流通股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)時(shí)發(fā)生法律效力。

　　8、 特別條款：

　　8.1光大匯金作為委托貸款的委托方應(yīng)促使華夏銀行(作為受托方)同意自下列條件全部成就時(shí)起免除華星電子集團(tuán)依據(jù)與華夏銀行訂立的《委托貸款借款合同》及代付價(jià)款協(xié)議所負(fù)有的支付利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金的義務(wù)：

　　8.1.1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議業(yè)經(jīng)各方訂立；

　　8.1.2股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交易獲得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

　　8.1.3股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)已辦理完畢。

　　8.2標(biāo)的股份的質(zhì)押登記解除手續(xù)應(yīng)于華夏銀行獲得足額受償后、股份過戶登記辦理的同時(shí)予以解除。

　　8.3華星電子集團(tuán)和光大匯金關(guān)于股權(quán)分置改革的安排：本次股份轉(zhuǎn)讓交易及過戶登記手續(xù)與華微電子股權(quán)分置改革同步進(jìn)行(但在國(guó)家政策允許的情況下，各方應(yīng)當(dāng)盡量爭(zhēng)取本協(xié)議及其項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施以前辦理完畢)；本協(xié)議一旦取得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，各方當(dāng)事人應(yīng)即辦理股份過戶登記程序。若標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)于此次股權(quán)分置改革方案實(shí)施以前完成，則由光大匯金作為非流通股股東履行并承擔(dān)股權(quán)分置改革方案項(xiàng)下的全部義務(wù)、承諾及責(zé)任(包括但不限于：給付對(duì)價(jià)、鎖定期承諾等)；若標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)于此次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日以后完成，則由華星電子集團(tuán)作為非流通股股東代為履行給付對(duì)價(jià)義務(wù)，待標(biāo)的股份過戶登記時(shí)從標(biāo)的股份中扣除。

　　(四)本次股份轉(zhuǎn)讓所附特殊條件：

　　1、 實(shí)施標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的先決條件如下：

　　1.1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其項(xiàng)下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)經(jīng)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

　　1.2光大匯金作為華星電子集團(tuán)對(duì)華夏銀行股份有限公司北京知春支行(以下簡(jiǎn)稱“華夏銀行”)所負(fù)委托貸款債務(wù)的委托人書面同意并促使華夏銀行同意按本協(xié)議約定免除華星電子集團(tuán)在華夏銀行委托貸款項(xiàng)下以及代華星電子集團(tuán)支付給中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司長(zhǎng)春辦事處500萬元回購(gòu)金融債權(quán)價(jià)款(以下簡(jiǎn)稱“代付價(jià)款”)的全部利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金，受讓方同意并促使華夏銀行同意在華微電子股權(quán)分置改革以前解除標(biāo)的股份的質(zhì)押。

　　(五)本次股份轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議：光大匯金與華星電子集團(tuán)于2006年4月19日訂立一份《上市公司國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”，上述雙方就股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中以現(xiàn)金方式支付部分的價(jià)款的支付方式作出了補(bǔ)充約定。

　　各方當(dāng)事人未就股權(quán)行使做出其他安排，也未就華星電子集團(tuán)所持標(biāo)的股份以外的華微電子非流通股股份的轉(zhuǎn)讓或托管做出其他安排。

　　(六)本次股份轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2006］439號(hào)文件批準(zhǔn)。

　　三、前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　光大匯金在本報(bào)告出具之日以前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣華微電子股票的情形和行為。

　　四、其他重要事項(xiàng)

　　本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次股東持股變動(dòng)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　五、備查文件

　　1、 光大匯金的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；

　　2、 《上市公司國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、 《上市公司國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

　　信息披露義務(wù)人的法定代表人

　　簽字：

　　蓋章：

　　簽署日期：

　　吉林華微電子股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)報(bào)告書

　　上市公司股票簡(jiǎn)稱： 華微電子

　　股票代碼： 600360

　　上市地點(diǎn)： 上海證券交易所

　　信息披露義務(wù)人： 吉林華星電子集團(tuán)有限公司

　　住　　　　所： 吉林省吉林市長(zhǎng)江街100號(hào)

　　通訊地址： 吉林省吉林市長(zhǎng)江街100號(hào)

　　聯(lián)系電話： (0432)　4687592

　　股份變動(dòng)性質(zhì)： 減少

　　簽署日期： 2006年4月21日

　　特別提示

　　(一)報(bào)告人依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“披露辦法”)及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　(二)報(bào)告人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　(三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報(bào)告已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人所持有、控制的吉林華微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華微電子”)股份的情況。

　　截止本報(bào)告提交之日，除本報(bào)告披露的持股信息外，上述信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制華微電子的股份。

　　(四)鑒于本報(bào)告項(xiàng)下華微電子股東持股變動(dòng)涉及上市公司發(fā)起人國(guó)有股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，根據(jù)財(cái)政部、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)務(wù)院國(guó)資委”)的有關(guān)規(guī)章及政策，本報(bào)告項(xiàng)下華微電子股份轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)。截至本報(bào)告出具日，本報(bào)告項(xiàng)下華微電子股份轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，并已發(fā)生法律效力。

　　(五)本次股東持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。轉(zhuǎn)讓方吉林華星電子集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華星電子集團(tuán)”)沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

　　(六)光大匯金承諾并保證：華星電子集團(tuán)與受讓方北京光大匯金投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“光大匯金”)訂立的《上市公司國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)已經(jīng)就華微電子可能于近期進(jìn)行的股權(quán)分置改革的有關(guān)事項(xiàng)作出了相應(yīng)的安排和約定，光大匯金同意積極推進(jìn)華微電子的股權(quán)分置改革工作，與華微電子相關(guān)非流通股股東共同提出股權(quán)分置改革的動(dòng)議，并委托華微電子董事會(huì)制定切實(shí)可行的股權(quán)分置改革方案。

　　釋義

　　除非本報(bào)告另有說明或指名，或上下文義另有所指，本協(xié)議中所使用的下列詞匯應(yīng)具有下列特定之含義：

　　一、信息披露義務(wù)人介紹

　　(一)信息披露義務(wù)人的基本情況：

　　1、 名稱：吉林華星電子集團(tuán)有限公司

　　2、 法定代表人：王桂蓮

　　3、 注冊(cè)資本：13，932萬元人民幣

　　4、 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

　　5、 注冊(cè)地：吉林省

　　6、 注冊(cè)號(hào)：2200001030014

　　7、 法人代碼：70228213-7

　　8、 住所及通訊地址：吉林省吉林市長(zhǎng)江街100號(hào)

　　9、 經(jīng)營(yíng)范圍：電子產(chǎn)品、自動(dòng)化儀表、電氣設(shè)備；應(yīng)用軟件開發(fā)及設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造與銷售；自營(yíng)國(guó)家批準(zhǔn)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　10、經(jīng)營(yíng)期限：自1998年3月27日至2008年3月27日

　　11、稅務(wù)登記證號(hào)碼：國(guó)稅字220211702282137；

　　(二)信息披露義務(wù)人董事基本情況及任職／兼職情況

　　王桂蓮，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：220204481227004，長(zhǎng)期居住地：中國(guó)吉林省吉林市，現(xiàn)任華星電子集團(tuán)董事長(zhǎng)、法定代表人。王桂蓮不持有中國(guó)以外任何國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)，未在華微電子擔(dān)任職務(wù)，且未在華星電子集團(tuán)以外的其他公司兼任職務(wù)。

　　王曉林，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：220202521119001，長(zhǎng)期居住地：中國(guó)吉林省吉林市，現(xiàn)任華星電子集團(tuán)董事。王曉林不持有中國(guó)以外任何國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)。王曉林在華微電子擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)，且未在華星電子集團(tuán)和華微電子以外的其他公司兼任職務(wù)。

　　費(fèi)楊，一位中國(guó)居民，居民身份證號(hào)：220202540319031，長(zhǎng)期居住地：中國(guó)吉林省吉林市，現(xiàn)任華星電子集團(tuán)董事。費(fèi)楊不持有中國(guó)以外任何國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán)，未在華微電子擔(dān)任職務(wù)，且未在華星電子集團(tuán)以外的其他公司兼任職務(wù)。

　　(三)信息披露義務(wù)人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份情況：

　　華星電子集團(tuán)不存在持有或控制其他上市公司百分之五以上發(fā)行在外的股份的情形。

　　二、信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況

　　(一)本次股份變動(dòng)的基本情況：

　　華星電子集團(tuán)與光大匯金于2006年4月19日訂立一份《上市公司國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華星電子集團(tuán)將持有的華微電子64，546，938股發(fā)起人非流通股股份中的24，000，000股轉(zhuǎn)讓予光大匯金。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華星電子集團(tuán)將不再持有華微電子前述該24，000，000股非流通股股份(占華微電子已發(fā)行股份總數(shù)的10.17%)，股份性質(zhì)由國(guó)有法人股變更為社會(huì)法人股。前述股份轉(zhuǎn)讓完成后，華星電子集團(tuán)仍為華微電子第二大股東，持有華微電子非流通股股份數(shù)將變更為40，546，938股。

　　(二)標(biāo)的股份的基本情況：

　　標(biāo)的股份是華星電子集團(tuán)所持華微電子64，546，938股發(fā)起人非流通股股份中的24，000，000股非流通股股份。全部標(biāo)的股份的性質(zhì)為國(guó)有法人股。

　　截至本報(bào)告出具日，全部標(biāo)的股份均由華星電子集團(tuán)出質(zhì)予華夏銀行作為對(duì)華夏銀行承辦并向華星電子集團(tuán)發(fā)放的委托貸款借款債務(wù)的擔(dān)保。

　　(三)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容：

　　1、 協(xié)議當(dāng)事人：

　　1.1轉(zhuǎn)讓方：吉林華星電子集團(tuán)有限公司；

　　1.2受讓方：北京光大匯金投資有限公司；

　　1.3轉(zhuǎn)讓方的出資人：吉林市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

　　2、 標(biāo)的股份的數(shù)量及比例：華微電子24，000，000股發(fā)起人股份，占華微電子已發(fā)行股份總數(shù)的10.17%。

　　3、 標(biāo)的股份性質(zhì)：國(guó)有法人股，股份轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的股份性質(zhì)將變更為社會(huì)法人股。

　　4、 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.4141元／股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為81，938，400元人民幣。

　　5、 股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付方式：

　　5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中3800萬元的部分的支付：以光大匯金對(duì)華星電子集團(tuán)所享有的委托貸款及代付價(jià)款債權(quán)(不含利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金等)與光大匯金應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付的前述3800萬元首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的等值部分的債務(wù)相抵免并抵銷。

　　5.2其余價(jià)款由光大匯金以人民幣現(xiàn)金支付。

　　6、 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立日期：2006年4月19日；

　　7、 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效日期：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議于訂立時(shí)生效，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下約定的國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓于取得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)并履行完上市公司非流通股份轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)時(shí)發(fā)生法律效力。

　　8、 特別條款：

　　8.1光大匯金作為委托貸款的委托方應(yīng)促使華夏銀行(作為受托方)同意自下列條件全部成就時(shí)起免除華星電子集團(tuán)依據(jù)與華夏銀行訂立的《委托貸款借款合同》及代付價(jià)款協(xié)議所負(fù)有的支付利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金的義務(wù)：

　　8.1.1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議業(yè)經(jīng)各方訂立；

　　8.1.2股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓交易獲得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；

　　8.1.3股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份過戶登記手續(xù)已辦理完畢。

　　8.2標(biāo)的股份的質(zhì)押登記解除手續(xù)應(yīng)于華夏銀行獲得足額受償后、股份過戶登記辦理的同時(shí)予以解除。

　　8.3華星電子集團(tuán)和光大匯金關(guān)于股權(quán)分置改革的安排：本次股份轉(zhuǎn)讓交易及過戶登記手續(xù)與華微電子股權(quán)分置改革同步進(jìn)行(但在國(guó)家政策允許的情況下，各方應(yīng)當(dāng)盡量爭(zhēng)取本協(xié)議及其項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施以前辦理完畢)；本協(xié)議一旦取得有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，各方當(dāng)事人應(yīng)即辦理股份過戶登記程序。若標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)于此次股權(quán)分置改革方案實(shí)施以前完成，則由光大匯金作為非流通股股東履行并承擔(dān)股權(quán)分置改革方案項(xiàng)下的全部義務(wù)、承諾及責(zé)任(包括但不限于：給付對(duì)價(jià)、鎖定期承諾等)；若標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)于此次股權(quán)分置改革方案實(shí)施日以后完成，則由華星電子集團(tuán)作為非流通股股東代為履行給付對(duì)價(jià)義務(wù)，待標(biāo)的股份過戶登記時(shí)從標(biāo)的股份中扣除。

　　(四)本次股份轉(zhuǎn)讓所附特殊條件：

　　1、 實(shí)施標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的先決條件如下：

　　1.1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其項(xiàng)下的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)經(jīng)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

　　1.2光大匯金作為華星電子集團(tuán)對(duì)華夏銀行股份有限公司北京知春支行(以下簡(jiǎn)稱“華夏銀行”)所負(fù)委托貸款債務(wù)的委托人書面同意并促使華夏銀行同意按本協(xié)議約定免除華星電子集團(tuán)在華夏銀行委托貸款項(xiàng)下以及代華星電子集團(tuán)支付給中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司長(zhǎng)春辦事處500萬元回購(gòu)金融債權(quán)價(jià)款(以下簡(jiǎn)稱“代付價(jià)款”)的全部利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金，受讓方同意并促使華夏銀行同意在華微電子股權(quán)分置改革以前解除標(biāo)的股份的質(zhì)押。

　　(五)本次股份轉(zhuǎn)讓的補(bǔ)充協(xié)議：光大匯金與華星電子集團(tuán)于2006年4月19日訂立一份《上市公司國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”，上述雙方就股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中以現(xiàn)金方式支付部分的價(jià)款的支付方式作出了補(bǔ)充約定。

　　各方當(dāng)事人未就股權(quán)行使做出其他安排，也未就華星電子集團(tuán)所持標(biāo)的股份以外的華微電子非流通股股份的轉(zhuǎn)讓或托管做出其他安排。

　　(六)本次股份轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以國(guó)資產(chǎn)權(quán)［2006］439號(hào)文件批準(zhǔn)。

　　(七)華星電子集團(tuán)現(xiàn)時(shí)是公司第二大股東。

　　(八)截至本備忘錄訂立之日，華星電子及其實(shí)際控制人不存在未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害公司利益的其他情形。

　　三、前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　華星電子集團(tuán)在本報(bào)告出具之日以前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣華微電子股票的情形和行為。

　　四、其他重要事項(xiàng)

　　本報(bào)告已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次股東持股變動(dòng)的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無其他為避免對(duì)報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。

　　五、備查文件

　　1、 華星電子集團(tuán)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；

　　2、 《上市公司國(guó)有股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、 《上市公司國(guó)有法人股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任”。

　　信息披露義務(wù)人的法定代表人

　　簽字：

　　蓋章：

　　簽署日期：