ST渝萬(wàn)里股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：簽署日：2006年4月21日

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，本股權(quán)分置改革方案存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　3、截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時(shí)間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　4、股票價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成不確定的影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的基本情況為：以現(xiàn)有總股本8866萬(wàn)股為基數(shù)，由南方同正　　　等三家非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付2股股票對(duì)價(jià)，共支付797.94萬(wàn)股股票給流通股股東。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　(一)特別承諾

　　為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，積極推進(jìn)股權(quán)分置改革工作的進(jìn)行，除法定承諾外，持有本公司5%以上的非流通股股東(南方同正、重慶機(jī)電)特別承諾：

　　延長(zhǎng)限售期：在獲得流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)所持股份不在交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年5月17日；

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2006年5月26日下午13：30；

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年5月24日———　2006年5月26日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自2006年4月24日起停牌，最晚于2006年　5月11日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年　5月10日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年5月10日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線電話：13983158726，023-62597905

　　傳真：023-62591155

　　電子郵箱：　info＠wanlibattery.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的基本情況為：以現(xiàn)有總股本8866　萬(wàn)股為基數(shù)，由公司全體非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每10股支付2股股票對(duì)價(jià)，共支付797.94萬(wàn)股股票給流通股股東。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在公司相關(guān)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)本次股權(quán)分置改革方案后，流通股股東取得非流通股股東支付的對(duì)價(jià)，公司委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司直接從公司非流通股股東帳戶(hù)劃出按其所持有股份比例相應(yīng)支付的對(duì)價(jià)股份數(shù)量，劃轉(zhuǎn)到股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東帳戶(hù)，各流通股股東獲得按其股權(quán)登記日所持股份與獲得對(duì)價(jià)比例折算為相應(yīng)股份數(shù)量。支付對(duì)價(jià)時(shí)產(chǎn)生不足1股的余股將遵循中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

　　原非流通股股東所持有的公司股份自改革方案實(shí)施之日起全部獲得流通權(quán)，公司股票于當(dāng)日復(fù)牌。股票復(fù)牌首日交易所不計(jì)算公司的除權(quán)參考價(jià)，不設(shè)漲跌幅度限制、不納入當(dāng)日指數(shù)計(jì)算。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　假設(shè)改革方案實(shí)施之日為2006年G日，則有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間如下：

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　1、對(duì)價(jià)依據(jù)

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，政策性的股權(quán)分置狀態(tài)導(dǎo)致流通股股東對(duì)于非流通股股東所持股份不流通存在一種預(yù)期，從而使股票發(fā)行時(shí)的市盈率倍數(shù)超出完全市場(chǎng)發(fā)行的市盈率倍數(shù)，即流通股股東在股票發(fā)行時(shí)為單獨(dú)獲得流通權(quán)付出了溢價(jià)，即所謂流通權(quán)價(jià)值。以完全市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)市盈率作為公司發(fā)行股票時(shí)合理市盈率的標(biāo)準(zhǔn)，可以得出公司發(fā)行股票時(shí)的超額市盈率倍數(shù)，此超額市盈率倍數(shù)可以作為計(jì)算流通權(quán)價(jià)值的參考。公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權(quán)，這將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而影響流通股股東的流通權(quán)價(jià)值，理論上流通權(quán)價(jià)值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此支付相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對(duì)價(jià)。保薦機(jī)構(gòu)采用“超額市盈率法”對(duì)本次改革的對(duì)價(jià)安排水平進(jìn)行分析：

　　(1)對(duì)價(jià)計(jì)算的公式

　　根據(jù)上述對(duì)價(jià)計(jì)算的原則，流通權(quán)的價(jià)值計(jì)算公式為：

　　每股流通權(quán)的價(jià)值＝發(fā)行時(shí)超額市盈率的倍數(shù)×公司每股稅后利潤(rùn)

　　(2)超額市盈率的估算

　　1993年渝萬(wàn)里凈利潤(rùn)1576萬(wàn)元，1994年2月16日至1994年3月4日共向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股1550萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)4元，發(fā)行后總股本6200萬(wàn)股，發(fā)行市盈率15.74倍。成熟資本市場(chǎng)同行業(yè)上市公司的平均市盈率為13.37倍，渝萬(wàn)里在發(fā)行時(shí)的超額市盈率為1.37倍。

　　資料來(lái)源：彭博資訊

　　(3)流通權(quán)價(jià)值的計(jì)算

　　流通權(quán)的總價(jià)值＝超額市盈率的倍數(shù)×發(fā)行時(shí)每股稅后利潤(rùn)×發(fā)行時(shí)的流通股股數(shù)＝1.37×０.25元／股×１550萬(wàn)股＝530.875萬(wàn)元

　　(4)流通權(quán)的總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股數(shù)

　　流通權(quán)的總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股數(shù)＝流通權(quán)的總價(jià)值÷股票價(jià)格

　　以2006年4月21日前30個(gè)交易日公司每股流通股價(jià)格2.36元為計(jì)算基準(zhǔn)日，流通權(quán)的總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股數(shù)為：

　　530.875萬(wàn)元÷２.36元／股＝224.9470萬(wàn)股

　　渝萬(wàn)里1995年度每10股送紅股1股，總股本變?yōu)?820萬(wàn)股。1996年度每10股轉(zhuǎn)增3股，總股本變?yōu)?866萬(wàn)股。按照此送股、轉(zhuǎn)增股比例，流通權(quán)總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股數(shù)為：

　　224.9470×１.1×１.3＝321.6742萬(wàn)股。

　　(5)流通權(quán)的總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的對(duì)價(jià)支付比例＝流通權(quán)的總價(jià)值所對(duì)應(yīng)的流通股股數(shù)÷現(xiàn)有流通股股數(shù)＝321.6742÷３989.70＝0.0806股，即每10？股流通股獲得0.806股的對(duì)價(jià)。

　　因此，在總股本不變的前提下，為獲得流通權(quán)，理論上非流通股股東需向流通股股東每10股送0.806股。

　　為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，全體非流通股股東一致同意，在現(xiàn)有流通股股本的基礎(chǔ)上，按照每10股流通股獲得2股股份的比例向流通股股東支付對(duì)價(jià)，流通股股東每股獲得對(duì)價(jià)高于理論價(jià)值1.194股。

　　2、流通股股東利益得到保護(hù)

　　為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，全體非流通股股東一致同意，在現(xiàn)有流通股股本的基礎(chǔ)上，按照每10股流通股獲得2股股份的比例向流通股股東支付對(duì)價(jià)，流通股股東每股獲得對(duì)價(jià)高于理論價(jià)值1.194股。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

　　綜合以上分析，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為公司非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)兼顧了全體股東的即期利益和長(zhǎng)期利益，充分考慮了流通股股東的利益，有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，對(duì)價(jià)水平合理。

　　二、非流通股股東承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　(一)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　1、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾。

　　2、除法定承諾外，非流通股股東南方同正、重慶機(jī)電還做出特別承諾如下：

　　為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，積極推進(jìn)股權(quán)分置改革工作的進(jìn)行，除法定承諾外，持有本公司5%以上的非流通股股東額外承諾：在獲得流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)所持股份不在交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　(二)履約能力分析

　　公司非流通股股東對(duì)于所承諾的事項(xiàng)皆具有完全履約能力。

　　(三)履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　在執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后，承諾人將委托證券登記結(jié)算公司對(duì)其所持有的有限售條件的股份進(jìn)行鎖定。公司保薦機(jī)構(gòu)也將按照有關(guān)規(guī)定對(duì)承諾事項(xiàng)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　(四)承諾人聲明

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　經(jīng)協(xié)商一致，本公司全體非流通股股東一致提出股權(quán)分置改革動(dòng)議，并委托本公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　本公司全體非流通股股東共持有公司股份4876.3萬(wàn)股，持股比例為55%，上述股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、也不存在被質(zhì)押或凍結(jié)的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革能否順利通過(guò)相關(guān)股東會(huì)議存在一定的不確定性。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效，因此，本次股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，而公司股權(quán)分置改革方案能否順利通過(guò)存在一定的不確定性。若未獲相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革方案將不能實(shí)施，本公司仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　相應(yīng)處理方案：公司將通過(guò)投資者座談會(huì)、媒體說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見(jiàn)，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　(二)非流通股股東持有的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止本說(shuō)明書(shū)簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時(shí)間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　相應(yīng)的處理方案：若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法支付對(duì)價(jià)，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　　(三)未及時(shí)獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)批復(fù)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司本次股權(quán)分置改革方案涉及國(guó)有資產(chǎn)處置，須報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前取得并公告批準(zhǔn)文件。本方案能否取得國(guó)資委批準(zhǔn)存在不確定性。

　　相應(yīng)處理方案：若在審議本次股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前仍無(wú)法取得國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　在萬(wàn)里電池及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認(rèn)為：萬(wàn)里電池股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86　號(hào))等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，萬(wàn)里電池非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排合理，萬(wàn)里電池非流通股股東有能力履行相關(guān)承諾。

　　(二)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　重慶源偉律師事務(wù)所接受萬(wàn)里電池的委托，對(duì)萬(wàn)里電池本次股權(quán)分置改革出具了法律意見(jiàn)書(shū)，結(jié)論如下：

　　萬(wàn)里電池及其非流通股股東具備實(shí)施萬(wàn)里電池股權(quán)分置改革的主體資格；萬(wàn)里電池股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；該股權(quán)分置改革方案在獲得重慶市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)批準(zhǔn)后，便可依照法定程序組織實(shí)施。

　　重慶萬(wàn)里蓄電池股份有限公司董事會(huì)

　　2006年　4月　21　日