中金黃金股份有限公司董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，中金黃金(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“中金黃金”或“公

司”)的全體非流通股股東已經書面要求和委托公司董事會進行股權分置改革。為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決公司股權分置問題，公司董事會將按《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定作為征集人向全體流通股股東征集公司召開的相關股東會議(以下簡稱“股東會議”)的投票權。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人保證，本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾，將委托董事會秘書出席本次股東會議，并按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　2、重要提示

　　中國證監會及上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“征集投票權”指公司董事會作為征集人向公司股東會議股權登記日登記在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。

　　三、中金黃金基本情況

　　中文名稱：中金黃金股份有限公司(縮寫：中金黃金)

　　英文名稱：ZHONGJIN　GOLD　CO.，LTD

　　設立日期：2000年6月23日

　　注冊地址：天津港(資訊 行情 論壇)保稅區海濱路28號

　　辦公地址：天津經濟技術開發區洞庭路27號九洲大廈13層

　　郵政編碼：300357

　　法定代表人：宋鑫

　　注冊資本：28，000萬元

　　股票簡稱：中金黃金

　　股票代碼：600489

　　互聯網網址：www.zjgold.com

　　電子信箱：flb＠zjgold.com

　　四、本次股東會議基本情況

　　根據公司全體非流通股股東的書面委托，經與上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商溝通，公司董事會于2006年4月24日發出召開相關股東會議的通知。基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年5月29日13：30。

　　網絡投票時間：2006年5月25日-2006年5月29日期間的每日9：30-11：30、13：00-15：00(周六、周日除外)。

　　(二)現場會議召開地點

　　天津經濟技術開發區洞庭路27號九洲大廈中金黃金股份有限公司會議室。

　　(三)會議方式

　　本次會議采取現場投票、征集投票與網絡投票相結合的方式，本次股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(四)有關召開本次股東會議的具體情況請見公司本日公告的《中金黃金股份有限公司關于召開相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　(一)征集對象：本次投票權征集的對象為中金黃金截止2006年5月19日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年5月22日至2006年5月28日每日9：00-17：00。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn上發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：截止2006年5月19日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的中金黃金流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由公司董事會秘書負責。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、法人股東賬戶卡復印件；

　　5、2006年5月19日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件；

　　4、2006年5月19日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的聯系人。

　　同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。該等文件應在本次征集投票權時間截止(2006年5月28日17：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　收　件　人：中金黃金股份有限公司證券部

　　地　　　　址：天津經濟技術開發區洞庭路27號九洲大廈13層

　　郵政編碼：300357

　　聯　系　人：　李躍清、姚海橋

　　聯系電話：022-66201747

　　傳　　　　真：022-66201498

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由公司董事會審核并見證。經審核見證有效的授權委托將由公司董事會委托董事會秘書辦理投票事宜。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權時間截止(2006年5月28日17：00)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則已作出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　六、征集人就征集事項的投票權建議及理由

　　征集人認為，股權分置改革之后，公司各類股東之間的利益趨于一致，能夠形成統一的價值評估標準，有利于建立良好的公司治理結構，維護各類股東的合法權益；股權分置改革之后，有望逐步形成公司控制權市場，從而形成強大的市場壓力促使公司管理層更加高效地經營管理；股權分置改革之后，股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績間的關聯性大大加強，公司經營層的工作能力和業績有了更加客觀的市場評價標準；股權分置改革之后，公司對管理層的激勵手段如股權激勵等將大大豐富，從而有利于公司的持續發展。

　　七、備查文件

　　《中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書》

　　八、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：中金黃金股份有限公司董事會

　　二OO六年四月二十四日

　　授權委托書(注：本表復印有效)

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定編制并披露了《中金黃金股份有限公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將委托董事會出席相關股東會議并按照股東的指示代理行使投票權。

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關本次股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。