友誼股份股權分置改革說明書（摘要）

　　前　言

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書摘要。本股權分置改革說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，公司并未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。

　　特　別　提　示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　3、股權分置改革方案需參加A股市場相關股東會議表決的A股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　4、截至本股改說明書簽署日，提出本公司股權分置改革動議的非流通股股東百聯集團有限公司與上海友誼復星(控股)有限公司所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東所持股份仍可能面臨質押、凍結的情況。若該部分股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　5、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　6、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不能參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其不發生法律效力。

　　7、本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由公司非流通股股東百聯集團有限公司與上海友誼復星(控股)有限公司承擔。

　　8、本公司股本結構中外資股比例超過25%，根據《商務部、證監會關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》要求，公司將在A股市場相關股東會議表決通過股權分置改革方案后，就股權變更事項取得商務部的批復。本公司董事會將及時履行信息披露義務。

　　9、根據本公司已經披露的2005年年度報告，公司2005年度利潤分配預案為：以2005年12月31日總股本429，196，765股為基數，實施每10股派發現金紅利1.5元(含稅)，B股股東紅利以美元支付。該預案將提交公司2005年年度股東大會審議通過后實施。預計利潤分配實施的股權登記日將在股改實施的股權登記日之后。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東百聯集團有限公司與上海友誼復星(控股)有限公司同意向A股流通股股東支付對價，以換取公司所有非流通股股份在A股市場的流通權。公司的募集法人股股東在本次股權分置改革過程中，既不參與對價支付，也不獲得對價。根據股權分置改革方案，以方案實施股權登記日股本結構為基數，A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得　1.8　股股票的對價。支付完成后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得A股市場的上市流通權。

　　若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司A股股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由公司非流通股股東百聯集團有限公司與上海友誼復星(控股)有限公司承擔。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、百聯集團與友誼復星所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　2、百聯集團與友誼復星通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數的1%時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、為提升上市公司價值，股改完成后，百聯集團與友誼復星將在法律法規許可及監管部門批準的前提下，支持友誼股份董事會制定管理層股權激勵計劃。該計劃須以上市公司業績增長作為考核內容，并經股東大會審議。

　　4、公司的募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年5月19日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月29日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月25日-2006年5月29日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將于2006年4月24日(星期一)公告股權分置改革說明書等相關文件，A股股票最晚于2006年5月11日(星期四)復牌，此段時期為相關股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年5月10日之前(含當日)公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月10日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌，或者與上海證券交易所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行本次A股市場相關股東會議，具體延期時間將視與交易所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。如果公司股權分置改革方案未獲A股市場相關股東會議表決通過，公司董事會將在會議結束后兩個工作日內公告A股市場相關股東會議表決結果，并申請在A股市場相關股東會議表決結果公告次日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次A股市場相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規定程序結束的次日復牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：02158799358，02158883100-3012

　　傳　　　　真：02158793834

　　電子信箱：yy600827＠163.com

　　公司網站：http：／／www.shfriendship.com.cn

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　義

　　在本股權分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，友誼股份非流通股股東百聯集團、友誼復星共同提出進行股權分置改革工作的意向，擬向A股流通股股東支付一定數量的對價股份，以使所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司非流通股股東百聯集團與友誼復星同意向A股流通股股東支付對價，以換取公司所有非流通股股份在A股市場的流通權。公司的募集法人股股東在本次股權分置改革過程中，既不參與對價支付，也不獲得對價。根據股權分置改革方案，以方案實施股權登記日股本結構為基數，A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得　1.8　股股票的對價。支付完成后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得A股市場的上市流通權。

　　若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司A股股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由公司非流通股股東百聯集團與友誼復星承擔。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　(1)百聯集團與友誼復星所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　(2)百聯集團與友誼復星通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數的1%時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　(3)為提升上市公司價值，股改完成后，百聯集團與友誼復星將在法律法規許可及監管部門批準的前提下，支持友誼股份董事會制定管理層股權激勵計劃。該計劃須以上市公司業績增長作為考核內容，并經股東大會審議。

　　(4)公司的募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　3、對價安排的執行方式

　　在改革方案的實施中，通過證券登記結算公司的結算系統，將本次用于執行對價的股份按比例分配到方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東證券賬戶中。

　　對于非流通股股東的限售承諾，通過登記結算公司的結算系統設置相應的限售限制。

　　4、執行對價安排情況表

　　對價支付情況如下表所示：

　　注：百聯集團所持公司非流通股股份中，4，422，839股為募集法人股，占公司股本總額的1.03%，該部分股份既不參與支付對價也不獲得對價。剩余26，103，991股股份參與對價支付。

　　5、限售股份上市流通時間表

　　限售股份上市流通時間情況如下表所示：

　　G日：指股權分置改革方案實施完成后首個交易日；

　　注1：百聯集團與友誼復星所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　注2：募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　6、股份結構變動表

　　股份結構變動情況如下表所示：

　　7、其他說明事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第二條“上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程”和第三條“上市公司股權分置改革遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎商進行�！�…”的規定，公司B股股東不參與本次股權分置改革。

　　本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由公司非流通股股東百聯集團與友誼復星承擔。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本方案中對價的確定主要考慮以下因素：

　　1、方案實施后的股票價格

　　方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。

　　(1)方案實施后市盈率倍數

　　從海外成熟市場的統計數據可以看出：連鎖零售類上市公司的平均市盈率為20倍左右，考慮到中國零售行業的發展前景以及友誼股份近年來的快速成長與未來成長性，股改后友誼股份的合理市盈率應在20倍左右。

　　(2)方案實施后每股收益水平

　　友誼股份2005實現每股收益0.314元。

　　(3)價格區間

　　綜上所述，依照20倍的市盈率，按每股收益0.314元測算，方案實施后的股票價格預計為6.28元左右。

　　2、流通股股東利益得到保護

　　假設：

　　R為非流通股股東為使非流通股股份獲得A股市場流通權而向每股流通A股支付的股份數量；

　　A股流通股股東的持股成本為P；

　　股權分置改革方案實施后股價為Q；

　　為保護A股流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　截至2006年4月19日，友誼股份90日均價為7.31元，以其作為P的估計值。

　　以獲權后的合理股價6.28元作為Q的估計值。

　　則：

　　友誼股份為使所有非流通股份獲得A股市場流通權而應向每股A股流通股支付的股份數量R為0.164，即理論上每持有10股流通A股應獲得1.64股股份的對價。

　　為保障A股流通股股東利益，非流通股股東為使所有非流通股份獲得A股市場流通權而應向每股A股流通股支付的股份數量最終確定為0.18股，即A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得1.8股股份的對價。

　　3、對公司A股流通股股東權益影響的評價

　　(1)本次股改的實際對價安排為公司非流通股股東向流通A股股東每10股送1.8股股份，比按照理論對價所計算出的送股比例即每10股送1.64股高出0.16股，能夠充分、切實地保障A股流通股股東的即期利益不受損失；

　　(2)A股流通股股東獲送的股份能夠立即上市流通，且獲送股份增加了A股流通股股東在公司的權益。考慮到未來公司的良好發展與業績成長性，A股流通股股東的遠期利益也將得到有效的保障：

　　(3)非流通股股東本次股改的對價安排綜合考慮了公司的基本面情況和相關股東的即期利益與遠期利益，方案所用的測算依據合理充分，對價安排能夠充分地保障A股流通股股東的利益，同時有利于公司的長遠發展。保薦機構綜合考慮后認為：本次友誼股份的股權分置改革對價方案是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　(一)非流通股股東的承諾事項：

　　1、百聯集團與友誼復星所持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　2、百聯集團與友誼復星通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數的1%時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、為提升上市公司價值，股改完成后，百聯集團與友誼復星將在法律法規許可及監管部門批準的前提下，支持友誼股份董事會制定管理層股權激勵計劃。該計劃須以上市公司業績增長作為考核內容，并經股東大會審議。

　　4、公司的募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　(二)履行承諾的保證

　　上述承諾，有中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所及中國證券登記結算公司相關操作規則等規范性文件，作為制度性的保證。同時，上海證券交易所及中國證券登記結算公司上海分公司將從交易結算系統上設置限售限制，從技術上保證上述承諾的切實履行。

　　(三)承諾事項的違約責任

　　如果非流通股股東違約，將按照法律的規定承擔應有的民事責任。

　　(四)承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，公司非流通股股東百聯集團、友誼復星共同向公司董事會書面要求并委托公司董事會制訂公司股權分置改革方案及召集A股市場相關股東會議，審議股權分置改革方案。百聯集團及友誼復星合計持有本公司非流通股份142，274，866股，占公司非流通股總額的89.96%，符合公司股權分置改革動議“可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出”的相關規定。

　　截至股改說明書簽署日，百聯集團及友誼復星所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準，應當在A股市場相關股東會議召開前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處分，需報上海市國有資產監督管理委員會批準。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　本公司股本結構中外資股比例超過25%，根據《商務部、證監會關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》要求，公司將在A股市場相關股東會議表決通過股權分置改革方案后，就股權變更事項取得商務部的批復。本公司董事會將及時履行信息披露義務。

　　若在本次A股市場相關股東會議召開前3個交易日仍無法取得國資委的批準，公司將按照有關規定延期召開本次A股市場相關股東會議。如不能按時取得商務部的批復，公司董事會將及時履行信息披露義務。

　　(二)非流通股股東支付對價的股份被質押、凍結的風險

　　截至本股改說明書簽署日，提出本公司股權分置改革動議的非流通股股東百聯集團與友誼復星所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東所持股份仍可能面臨質押、凍結的情況。若該部分股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　(三)無法得到A股市場相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加本次A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加本次A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　若本公司股權分置改革方案未獲得本次A股市場相關股東會議表決通過，則本公司此次股權分置改革將終止。

　　(四)股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，A股股價波動可能會對公司A股流通股股東的利益造成影響。公司將嚴格執行股權分置改革有關信息披露的規定，信息公開披露前協同有關當事人履行保密義務，防范內幕交易，減少公司股價因本次改革而發生異常波動的可能性。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構保薦意見

　　本公司保薦機構國泰君安認為：“友誼股份股權分置改革方案的實施符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，友誼股份非流通股股東為使所有非流通股股份獲得流通權而向A股流通股股東支付的對價合理。國泰君安證券愿意推薦友誼股份進行股權分置改革工作。”

　　(二)律師法律意見

　　本公司律師國浩律師事務所認為：“友誼股份股權分置改革參與主體合法成立且依法有效存續；本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規、規章及規范性文件的規定；友誼股份股權分置改革方案尚待國有資產監督管理機構的批準及友誼股份相關股東會議表決通過；友誼股份系外商投資上市公司，本次股權分置改革方案需報送商務部備案，并需獲得商務部關于友誼股份股權變更的批復”。

　　上海友誼集團股份有限公司董事會

　　二〇〇六年四月二十一日