天地源股改相關股東會議表決結果公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、重要提示

　　1、本次股東會議無否決議案的情況；

　　2、本次股東會議召開期間無修改議案情況，亦無新議案提交表決；

　　3、公司將于近期刊登股權分置改革方案實施公告，公司股票停、復牌時間安排詳見股權分置改革方案實施公告。

　　二、會議召開情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議時間：2006年4月20日(星期四)下午1：30

　　網絡投票時間：2006年4月18日至2006年4月20日期間交易日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00

　　2、股權登記日：2006　年4月10日

　　3、現場會議召開地點：西安市西安國際會議中心曲江賓館第三國際會議廳

　　4、會議召開方式：

　　本次會議采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述交易系統行使表決權。

　　5、會議召集人：公司董事會

　　6、會議主持人：董事長柳政先生

　　7、本次股東會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革操作指引》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　三、會議的出席情況

　　參加本次相關股東會議的股東及股東授權代表共2485人，代表股份536，759，242股，占公司總股本的74.54%。其中：

　　1、參加表決的非流通股股東及股東授權代表共3人，代表股491，580，300　股，占公司非流通股股份的85.78　%，占公司總股本的68.27%。

　　2、參加表決的流通股股東及股東授權代表共2482人，代表股份45，178，942　股，占公司流通股股份的30.73%，占公司總股本的6.27　%。其中：

　　(1)參加現場投票表決的流通股股東及股東授權代表共1人，代表股份7，486，112股，占公司流通股股份的5.09%，占公司總股本的1.04%；

　　(2)通過董事會征集投票的流通股股東共0人，代表股份0股，占公司流通股股份的0%，占公司總股本的0%；

　　(3)通過網絡投票表決的流通股股東共2481人，代表股份37，692，830股，占公司流通股股份的25.64%，占公司總股本的5.23%。

　　3、公司部分董事、監事、高級管理人員及聘請的保薦機構相關人員、律師出席了本次股東會議。

　　四、議案審議和表決情況

　　本次股東會議以記名投票表決方式表決通過了《天地源(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革方案》(以下簡稱“議案”)。議案的詳細內容請參見公司2006年3月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)上刊載的《天地源股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　1、議案的投票表決結果：

　　根據表決結果，本次會議審議的股權分置改革方案，已經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、參加表決的前十名流通股股東持股情況和對議案表決情況：

　　五、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所：北京市中倫金通律師事務所

　　2、見證律師：梁敏杰

　　3、結論性意見：律師認為，天地源股份有限公司股權分置改革相關股東會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議議案以及表決方式和表決程序，均符合《公司法》、《規范意見》、《管理辦法》、《操作指引》等規范性文件和《公司章程》的規定，表決結果真實、合法、有效。

　　六、備查文件目錄

　　1、天地源股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果；

　　2、北京市中倫金通律師事務所關于天地源股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、《天地源股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事會

　　2006　年4月21日