復星醫藥(600196)對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、合作投資的其他各方：中國醫藥集團總公司、上海復星大藥房連鎖經營有限公司

。

　　2、投資金額：309，625，620.05元人民幣，持有49%的股權。

　　3、投資項目名稱：國藥控股有限公司增資。

　　一、對外投資概述

　　根據上海復星醫藥(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司(以下簡稱公司)、公司下屬控股孫公司上海復星大藥房連鎖經營有限公司(以下簡稱復星大藥房)與中國醫藥集團總公司(以下簡稱化國藥集團)于2006年4月20日在北京簽署的增資擴股協議，公司以現金出資56，870，011.85元人民幣，復星大藥房以現金出資252，755，608.2元人民幣，分別向國藥控股有限公司(以下簡稱國藥控股)增資，占國藥控股增資擴股后9%、40%的股權。

　　本次增資不構成關聯交易。

　　公司第三屆董事會第二十七次會議已通過對國藥控股的增資決議。復星大藥房股東會已通過對國藥控股的增資決議。

　　本次增資協議尚須經下述條件滿足后方可生效：

　　1、公司股東大會審議通過；

　　2、國務院國有資產監督管理委員會同意國藥集團將所持有的國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱國藥股份(資訊 行情 論壇))78，036，600股國有法人股增資至國藥控股；

　　3、中國

　　二、投資協議主體介紹

　　中國醫藥集團總公司，住所：北京市海淀區知春路20號，企業類型：國有獨資公司，法定代表人：鄭鴻，注冊資本：85，749萬元，主營業務為醫藥企業受托管理、資產重組；醫藥實業投資項目的咨詢服務；中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品的批發等。

　　上海復星大藥房連鎖經營有限公司，住所：上海市西康路1289號，企業類型：有限責任公司，法定代表人：范邦翰，注冊資本51，620萬元，其中公司控股子公司上海復星醫藥投資有限公司出資47，490萬元，占92%股權；公司控股子公司上海復星藥業有限公司出資4，130萬元，占8%股權。主營業務包括中成藥、配方飲片、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、醫療器械等。

　　三、投資標的的基本情況

　　國藥控股有限公司成立于2003年1月8日，住所：上海市四川中路660號，法定代表人：鄭鴻，注冊資本：102，795.3725萬元，其中國藥集團出資52，425.64萬元，占51%；公司出資9，251.5835萬元，占9%；復星大藥房出資41，118.149萬元，占40%。

　　國藥控股主營藥品分銷、批發、零售及化學試劑的分銷等，業務規模在上海、北京、天津、廣州、深圳市場位居前列。

　　經信永中和會計師事務所審計，截止2005年12月31日，國藥控股總資產874，874萬元，負債合計704，925萬元，凈資產121，771萬元；2005年國藥控股母公司實現主營業務收入412，807萬元，凈利潤12，893萬元，合并報表主營業務收入1，933，778萬元。

　　四、投資協議的主要內容

　　1.公司、復星大藥房、國藥集團同意對國藥控股進行增資擴股，將國藥控股注冊資本增至人民幣1，637，037，450.99元；并按照目前各自持有國藥控股的股權比例認購國藥控股的新增注冊資本，本次國藥控股的新增注冊資本總額為　609，083，725.5元。

　　2.國藥集團以其持有的國藥股份的共計78，036，600股(占國藥股份股份總額的58.674%)向國藥控股增資。

　　3.根據中發國際資產評估公司出具的《資產評估報告》(　［2006］第009號)，國藥股份截至2005年12月31日的凈資產評估值為529，420，200元，國藥集團持有的78，036，600股股份所對應的評估值為310，632，700元，公司、復星大藥房認可國藥集團上述資產評估報告；

　　4.本協議各方同意，國藥集團對國藥控股的增資股份所對應的國藥股份2005年度的現金分紅由國藥集團享有。

　　5.國藥集團以其持有的國藥股份78，036，600股股份認購國藥控股310，632，700元的新增注冊資本。

　　6.公司以56，870，011.85元現金認購國藥控股54，817，535.3元新增注冊資本(即以1.03744元價格認購1元的新增注冊資本額)。

　　7.復星大藥房以252，755，608.2元現金認購國藥控股243，633，490.2元新增注冊資本(即以1.03744元的價格認購1元的新增注冊資本額)。

　　8.協議各方均一次性繳付增資，并在本協議生效之日起十五個工作日內繳付增資。

　　9.本協議自協議各方法定代表或授權代表正式簽署并加蓋各方公章之日起成立，于本協議約定的生效之日起生效。本協議成立后協議各方即應按照本協議的有關約定嚴格履行義務。

　　本次增資完成后，國藥控股注冊資本為1，637，037，450.99元，股權結構如下表：

　　五、投資的目的和對公司的影響

　　公司此次增資國藥控股，是為了進一步加強與國藥集團的強強合作、優勢互補，充分發揮雙方的品牌優勢、資源優勢、資本優勢、市場優勢。通過協議各方對國藥控股的資源整合，提速國藥控股的營運效率與盈利能力，加快進行業態和服務創新，加強對標管理，全面啟動供應鏈管理和品類管理，在各個運營環節精耕細作；進一步鞏固國藥控股在國內醫藥分銷市場的第一品牌地位。

　　國藥控股增資擴股后將在中長期給公司帶來一定的利潤增長。

　　本次投資所需資金公司以自有資金支付。

　　六、備查文件目錄

　　1、關于國藥控股有限公司增資擴股協議；

　　2、公司三屆二十七次董事會決議；

　　3、復星大藥房同意向國藥控股增資的股東會決議；

　　4、中發國際資產評估公司出具的《資產評估報告》(　［2006］第009號)。

　　上海復星醫藥(集團)股份有限公司

　　董　　　　事　　　　　會

　　二00六年四月二十日