復星醫藥股權分置改革方案實施的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示

　　1、上海復星醫藥(資訊 行情 論壇)(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)股權分

置改革的方案為：公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎，以方案實施股權登記日的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利3.4元(含稅)，同時非流通股股東將所獲全部現金紅利作為對價安排執行給流通股股東。

　　公司于2006年3月29日公布的股權分置改革說明書(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)，以2006年3月3日公司股票停牌后流通股360，691，368股計算，流通股股東每10股獲得非流通股東執行的現金對價4.4424元(不含稅)，加上自身應得紅利，流通股股東最終每10股實得7.8424元(含稅)。

　　鑒于2006年3月30日至2006年4月7日期間，公司可轉換公司債券累計轉股10，708，309股，故本次方案實施股權登記日的流通股數最終為371，399，677股；流通股股東每10股獲得非流通股東執行的現金對價4.3143元(不含稅)，加上自身應得每10股派送現金紅利3.4元(含稅)，流通股股東最終每10股實得7.7143元(含稅)，扣除現金紅利所得稅后流通股股東最終每10股實得7.3743元(不含稅)。

　　2、公司股權分置改革方案實施股權登記日為2006年4月24日。

　　3、公司股票復牌日：2006年4月26日(G日)，本日股價將按照慣例進行除息，不設漲跌幅限制。

　　4、自2006年4月26日(與復牌日相同，G日)起，公司股票簡稱改為“G復星”，股票代表“600196”保持不變。

　　5、現金發放日：2006年4月28日(G＋2日)

　　一、通過公司股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　1、會議召開時間：

　　現場會議開始時間為：2006年4月17日(星期一)下午2：00，會議為期半天。

　　網絡投票時間為：2006年4月13日至2006年4月17日期間的交易日(指上海證券交易所正常交易日)。

　　2、現場會議召開地點：上海市新華路160號上海影城。

　　3、會議召集人：公司董事會。

　　4、現場會議主持人：董事、總經理汪群斌先生。

　　5、會議召開方式：本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票和委托董事會投票(征集投票權)相結合的方式。

　　6、本次公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司相關股東會議網絡投票指引》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　7、會議出席情況

　　截止2006年4月7日，公司總股本842，675，677股，非流通股股本471，276，000股，流通股股本371，399，677股。參加本次會議表決的股東及股東代理人共7070名，代表股份637，426，319股，占公司總股本的75.64%，參加本次會議表決的流通股股東及股東代理人共7068名，代表股份166，150，319股，占公司流通股股本的44.74%，占公司總股本的19.72%，參加本次會議網絡投票的流通股股東共6669　　　名，代表股份157，520，661股，占公司社會公眾股股份總數的42.41%，占公司總股本的18.69%。

　　8、股權分置改革方案的表決情況

　　本次會議以記名投票表決方式，審議通過了《上海復星醫藥(集團)股份有限公司股權分置改革方案》(以下簡稱：“股權分置改革方案”)。具體投票表決如下：

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　(一)、股權分置改革方案內容簡介

　　公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎，以方案實施股權登記日的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利3.4元(含稅)，同時非流通股股東將所獲全部現金紅利作為對價安排執行給流通股股東。

　　公司于2006年3月29日公布的股權分置改革說明書中，以2006年3月3日公司股票停牌后流通股360，691，368股計算，流通股股東每10股獲得非流通股東執行的現金對價4.4424元(不含稅)，加上自身應得紅利，流通股股東最終每10股實得7.8424元(含稅)。

　　鑒于2006年3月30日至2006年4月7日期間，公司可轉換公司債券累計轉股10，708，309股，故本次方案實施股權登記日的流通股數最終為371，399，677股；流通股股東每10股獲得非流通股東執行的現金對價4.3143元(不含稅)，加上自身應得每10股派送現金紅利3.4元(含稅)，流通股股東最終每10股實得7.7143元(含稅)，扣除現金紅利所得稅后流通股股東最終每10股實得7.3743元(不含稅)。

　　同意參加股權分置改革的全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。

　　(二)、追加對價安排一

　　公司全體非流通股股東除法定最低承諾外，公司第一大非流通股股東作出如下特別承諾：

　　公司非流通股東復星集團承諾，在股權分置改革方案實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東安排追加對價一次(執行完畢后，此承諾自動失效)。

　　1、追加對價安排的觸發條件：(1)根據公司經審計的年度財務報告，2006年度凈利潤較2005年度凈利潤增長率低于50%；或者(2)根據公司經審計的年度財務報告，2007年度凈利潤較2005年度凈利潤增長率低于100%；或者(3)公司2006、2007年度中任一年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　2、追加對價安排的數量：流通股股東每持有10股可獲得追送股份1股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、全體股東按相同比例縮股、或已發行的可轉債轉股時，將按照上述股本變動比例對追加對價安排的股份總數進行相應調整；在本方案實施后因實施增發、配股、新增發行的可轉換債券轉股、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動時，前述追加對價安排的股份總數不再增加，但每10股送1股的追加對價安排比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務。

　　3、追加對價安排的時間：復星集團將在觸發追送股份條件年度的年報經股東大會審議通過后的10個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。

　　4、追加對價安排的對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　5、追加對價安排的承諾履約安排：在履約期間內，復星集團將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　(三)、改革方案的追加對價安排二

　　復星集團向全體流通股股東承諾，若公司股票二級市場價格達到下述觸發條件，將向流通股股東安排追加對價一次(執行完畢后，此承諾自動失效)。

　　1、追加對價安排的觸發條件：若公司本次股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，且在方案實施完畢股票復牌之日起的12個月內的最后10個交易日內的公司股票收盤價格的算術平均值為P，如果P小于5.30元，則進行股份追送。在公司實施現金分紅、資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按比例對價格P進行相應調整。

　　2、追加對價安排的數量：流通股股東每持有1股流通股可獲得的追送股份為〔(5.30元-P)／P〕股(四舍五入精確到小數點后四位)。追送股份數量的上限為：向流通股股東每10股追送股票1.200股。

　　3、追加對價安排的時間：公司董事會在股權分置改革方案實施股票復牌之日起的第12個月的最后10個交易日前，不少于兩次刊登可能進行股份追送的提示性公告。復星集團將在觸發追送股份條件后的10個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。

　　4、追加對價安排的對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　5、追加對價安排的承諾履約安排：在履約期間內，復星集團將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　6、其他說明：本追加對價安排相當于，(1)若價格P低于4.73元(含4.73元)，流通股股東每持有10股流通股可獲得1.2股的追送股份；(2)若價格P在4.73～5.30元之間，流通股股東每持有10股流通股可獲得〔10×（5.30元-P)／P〕股的追送股份；(3)若價格P高于5.30元(含5.30元)，流通股股東不獲得追送股份。

　　(四)、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》作出相關法定承諾。

　　2、上海復星高科技(集團)有限公司的限售承諾：

　　所持有的股份，自本次股權分置改革方案實施后首個復牌之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售；在上述禁售期滿后的十二個月內出售的股份不超過公司股份總數的5%，二十四個月內出售的股份不超過公司股份總數的10%；且在此期間掛牌交易出售的價格不低于8.00元。

　　(五)、對價安排執行情況表

　　三、股權登記日、股票復牌日、現金發放日

　　1、股權登記日：2006年4月24日(R日)

　　2、股票復牌日：2006年4月26日(R＋2日)，本日股價將按照慣例進行除息，不設漲跌幅限制。

　　3、現金發放日：2006年4月28日(R＋4日)

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年4月26日(與復牌日相同，即R＋2日)起，公司股票簡稱改為“G復星”，股票代碼“600196”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　公司股權分置改革方案的實施對象為2006年4月24日(股權登記日，即R日)在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　現金發放對價，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的持股數，按比例自動一并記入帳戶。

　　六、股權結構變動表

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　注：以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的，未來若公司股本發生變化，則將進行相應的調整；

　　八、其他事項

　　1、咨詢聯系方式

　　公司地址：上海市復興東路2號

　　電話：021-63325070

　　傳真：021-63325079

　　2、財務指標變化：實施股權分置改革方案后，公司股本總數維持不變，故每股凈資產、每股收益等財務指標維持不變。

　　九、備查文件

　　1、上海復星醫藥(集團)股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　2、上海市瑛明律師事務所關于上海復星醫藥(集團)股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的法律意見書；

　　3、上海復星醫藥(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　4、全體非流通股股東關于上海復星醫藥(集團)股份有限公司股權分置改革之承諾函；

　　5、海通證券股份有限公司關于上海復星醫藥(集團)股份有限公司股權分置改革的保薦意見書及補充保薦意見書；

　　7、上海市瑛明律師事務所關于上海復星醫藥(集團)股份有限公司股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書。

　　特此公告。

　　上海復星醫藥(集團)股份有限公司董事會

　　二零零六年四月二十日