五洲明珠股份有限公司股權分置改革說明書

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書簽署日，本公司共有四家非流通股股東，即山東五洲投資集團有限公司、濰坊渤海實業有限公司、西藏自治區信托投資公司及中國建銀投資有限責任公司。四家非流通股股東均同意參加本次股權分置改革并提出改革動議。提出改革動議的非流通股股東持有非流通股總數已超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需西藏自治區國有資產監督管理委員會審批同意。

　　3、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　4、根據中國證券監督管理委員會的相關規定，公司相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的通過。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司全體非流通股股東向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付2.5股股份，共支付1，303.4151萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　為進一步保護投資者利益，并積極推進股權分置改革穩妥順利進行，五洲明珠非流通股股東就五洲明珠股權分置改革工作做出如下承諾：

　　1、承諾遵守相關法律、法規和規章的規定。

　　2、公司第一大股東五洲投資集團有限公司還做出如下特別承諾：

　　五洲投資集團有限公司所持有的股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006　年5月12日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006　年　5月22日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月18日至22日交易日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請自　4月17日起停牌，最晚于　5月8日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在　4月28日之前(含該日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司社會公眾股于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在　4月28日之前(含該日)公告協商確定的改革方案，本公司將向上交所申請延期披露溝通方案。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　電話：　(0536)8363801，(0536)8363620

　　傳真：(0536)8880295

　　電子信箱：600873＠minovo.cn

　　公司網站：http：／／www.minovo.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　公司全體非流通股股東向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付2.5股股份，共支付1，303.4151萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入帳戶。

　　3、非流通股股東的承諾事項

　　為進一步保護投資者利益，并積極推進股權分置改革穩妥順利進行，五洲明珠非流通股股東就五洲明珠股權分置改革工作做出如下承諾：

　　1、承諾遵守相關法律、法規和規章的規定。

　　2、公司第一大股東五洲投資集團有限公司還做出如下特別承諾：

　　五洲投資集團有限公司所持有的股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　4、執行對價安排情況表

　　注：2006年4月18日，公司第二大股東濰坊渤海實業有限公司與徐廣平等五洲明珠高級管理人員及其他經營骨干簽定了《股權轉讓協議》，協議規定第二大股東將持有五洲明珠10，823，660股轉讓給上述人員。如本次股權轉讓在五洲明珠股改實施前完成，第二大股東濰坊渤海實業有限公司和受讓各方將分別按比例承擔其相應的對價安排；如本次股權轉讓未在五洲明珠股改實施前完成，則由第二大股東濰坊渤海實業有限公司履行股改中相關的對價安排義務。本次股權轉讓的受讓人同意履行濰坊渤海實業有限公司作出的承諾，同時將嚴格遵守《公司法》第一百四十二條關于其所持股份的限制性規定。

　　5、限售股份上市流通時間表

　　注　1、G日指股權分置改革實施之日。

　　注2、所持有的股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　注3、持有的五洲明珠非流通股自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易；持有五洲明珠總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售其股份占公司總股本的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　6、股份結構變動表

　　注：如本次股權轉讓在五洲明珠股改實施前完成，第二大股東濰坊渤海實業有限公司和受讓各方將分別按比例承擔其相應的對價安排，對價完成后，受讓方持有公司股份性質變為自然人。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、股權分置改革會造成證券市場供求關系的變化，從而給現有的流通股股東造成損失，因此，非流通股股東為了獲得流通權，應向流通股股東安排對價。

　　(1)確定理論對價安排的基本思路

　　參照境外全流通市場同行業可比上市公司以及目前國內A股市場G股板塊上市公司平均市凈率的情況測算公司股改后合理市凈率倍數，并以此計算股權分置改革完成后在股本不變情況下公司股票的合理市場價格，以該價格與股權分置改革前流通股股東合理持股成本之差為依據確定對價安排。

　　(2)改革方案實施前的流通股股東平均持股成本

　　按截至2006年4月14日，前60個交易日加權平均收盤價3.42元作為流通股股東平均持股成本。

　　(3)方案實施后的股票價格

　　①方案實施后的市凈率倍數

　　參考境外全流通市場同行業可比上市公司以及目前國內A股市場G股板塊上市公司平均市凈率來測算五洲明珠改革后的股票價格。從國際成熟資本市場(紐約證券市場為例)估值情況來看，目前工業電子設備中與公司相類似上市公司市凈率均值約為4倍左右，國內A股市場G股板塊上市公司平均市凈率約為2.8倍左右，綜合考五洲明珠在國內的主要業務、市場區域及份額等多種因素，預計在本方案實施以后，五洲明珠的市凈率水平應在1.7倍左右。

　　②每股凈資產

　　以五洲明珠2005年的每股凈資產1.7063元計算。

　　③方案實施后的預計市場價格

　　綜上所述，五洲明珠2005年的每股凈資產為1.7063元，市凈率1.7倍計算，方案實施后公司股票的預期價格在2.90元左右。

　　(4)理論對價比率測算

　　假設：

　　P為股權分置改革前流通股股東的持股成本

　　Q為股權分置改革方案實施后的股票預期價格

　　R　為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量＠保證流通股股東所持股票市值不因本次股權分置改革而受到損失，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　依上所述，股權分置改革前流通股股東的持股成本P為3.42元，股權分置改革方案實施后的股票預期價格Q為2.90元，則計算出R等于0.1793，即流通股股東每持有10股股份至少應獲得1.793股股份的對價。

　　(5)實際對價安排

　　考慮到充分保護流通股股東的合法權益，對價方案確定為向流通股股東每持有10股股份支付2.5股股份的對價。

　　2、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　綜上所述，保薦機構認為，五洲明珠非流通股股東為使非流通股股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價水平是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　為進一步保護投資者利益，并積極推進股權分置改革穩妥順利進行，五洲明珠非流通股股東就五洲明珠股權分置改革工作做出如下承諾：

　　1、承諾遵守相關法律、法規和規章的規定。

　　2、公司第一大股東五洲投資集團有限公司還做出如下特別承諾：

　　五洲投資集團有限公司所持有的股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　2、履約能力分析

　　(1)履約方式及時間

　　在本次相關股東會議通過股權分置改革方案后，公司非流通股股東將委托公司董事會在股票復牌前向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。非流通股股東以上承諾的履行時間以各承諾的生效之日起至相應的承諾履行期滿止。

　　(2)履約能力分析

　　公司非流通股股東持有的公司股票自獲取流通權以后，將全部股份托管在證券代理商指定席位上，接受上海證券交易所的監管。

　　(3)履約風險防范對策

　　方案實施后，承諾人將向登記結算機構申請在上述承諾期內對非流通股股東所持股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供保證，并可以阻斷違反承諾性質事項的發生。

　　3、違約責任

　　非流通股股東保證未按承諾文件的規定履行承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、非流通股股東聲明

　　公司非流通股股東聲明：“將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　(1)公司非流通股股東的承諾

　　①　全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定。

　　②　公司第一大股東五洲投資集團有限公司還做出如下特別承諾：

　　五洲投資集團有限公司所持有的股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　(2)承諾保證安排

　　為了保證以上承諾的順利實施，公司采取以下措施：

　　在本次相關股東會議通過股權分置改革方案后，公司非流通股股東將委托公司董事會在股票復牌前向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份流通鎖定事宜。

　　由于非流通股股東在改革方案中做出的承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，承諾事項不會發生違約的情況。另外，非流通股股東沒有附加增持、回購和認沽權等承諾，所以無須做出履約擔保安排。

　　非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、非流通股股東持有公司股份數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為公司所有的非流通股股東，即山東五洲投資集團有限公司、濰坊渤海實業有限公司、西藏自治區信托投資公司及中國建銀投資有限責任公司。截止本說明書公告日，本公司非流通股股東持股情況如下：

　　2006年4月18日，公司第二大股東濰坊渤海實業有限公司與徐廣平等五洲明珠高級管理人員及其他經營骨干簽定了《股權轉讓協議》，協議規定第二大股東將持有五洲明珠10，823，660股轉讓給上述人員。如本次股權轉讓在五洲明珠股改實施前完成，第二大股東濰坊渤海實業有限公司和受讓各方將分別按比例承擔其相應的對價安排；如本次股權轉讓未在五洲明珠股改實施前完成，則由第二大股東濰坊渤海實業有限公司履行股改中相關的對價安排義務。本次股權轉讓的受讓人同意履行濰坊渤海實業有限公司作出的承諾，同時將嚴格遵守《公司法》第一百四十二條關于其所持股份的限制性規定。

　　股權轉讓事宜詳見2006年4月19日刊登于《上海證券報》的《五洲明珠股份有限公司股東持股變動報告書》。

　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果以及全體非流通股股東出具的書面承諾，截止本說明書公告前兩日，公司非流通股股東持有公司的股份無權屬爭議，也不存在凍結、質押的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　　1、非流通股股東股份無法安排對價的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果非流通股股東臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于非流通股股東無法安排股份對價，公司將盡力解決，在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將可能宣告失敗。

　　2、無法及時獲得國資部門批準的風險

　　根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案的實施導致公司股權變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得西藏自治區國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若在本次相關股東會議網絡投票前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　3、方案面臨批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要經出席相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。若未獲得相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，擇機再次提出股權分置改革建議，并再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　4、公司股票價格異常波動的風險

　　股權分置改革蘊含一定的市場不確定風險，可能會加劇公司股票的波動幅度。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　海通證券股份有限公司為公司本次股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：

　　五洲明珠股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關規范性文件的規定，五洲明珠股權分置改革方案合理。海通證券愿意推薦五洲明珠進行股權分置改革工作。

　　(二)律師意見結論

　　山東國欣律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　五洲明珠本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件的有關規定，五洲明珠具備本次股權分置改革的主體資格與條件，且已經按照《管理辦法》的要求履行了現階段所需履行的必要的法定程序；五洲明珠本次股權分置改革方案尚需獲得西藏自治區國有資產監督管理委員會審批同意以及公司相關股東會議審議通過。

　　五洲明珠股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十八日