福田汽車召開股東大會暨股改股東會議的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　北汽福田汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2006年3月23日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站http：／／www.sse.com.cn刊登了《北汽福田汽車股份有限公司關于延期召開2006年第一次臨時股東大會暨

股權分置改革相關股東會議及變更股權登記日的公告》，又于2006年4月14日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站刊登了《北汽福田汽車股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的第一次提示性公告》。根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，現發布公司召開2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的第二次提示性公告。

　　一、會議召開基本情況

　　1.臨時股東大會暨相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年4月26日14：00時

　　網絡投票時間為：2006年4月24日至2006年4月26日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　2.股權登記日：2006年4月17日

　　3.現場會議召開地點：北京昌平區沙河鎮沙陽路福田培訓中心二樓多功能廳

　　4.召集人：公司董事會

　　5.會議方式：臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6.參加臨時股東大會暨相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的其中一種表決方式。

　　7.會議提示公告

　　除本次提示性公告外，公司已于2006年4月14日發布了2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議提示性公告。

　　8.會議出席對象

　　(1)凡截止2006年4月17日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席臨時股東大會暨相關股東會議及參加表決；不能親自出席臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　(3)公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9.公司

　　本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日(即2006年4月17日)次一交易日起至股改規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　二、會議審議事項

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項為：《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本并進行股權分置改革的議案》。

　　根據《公司法》規定，公司以資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和股權分置改革相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：含有資本公積金轉增方案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1.流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席本次臨時股東大會暨相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權力。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，臨時股東大會暨相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2.流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　本次會議采用現場投票、委托董事會投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統或互聯網投票系統對臨時股東大會暨相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票具體操作程序詳見附件二。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司臨時股東大會暨相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會將負責辦理向流通股股東征集投票權委托事宜。有關征集投票權委托具體程序詳見公司于2006年3月23日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《北汽福田汽車股份有限公司董事會投票委托征集函》(經修改)或本公告第六項內容。

　　3.流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，就均需按臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、臨時股東大會暨相關股東會議現場登記方法

　　1.　登記手續

　　(1)擬出席現場會議的法人股股東應持證券賬戶卡、營業執照復印件、法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　　(2)擬出席現場會議的個人股股東須持本人身份證、證券賬戶卡；授權代理人持身份證、授權委托書(格式見附件一)、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東賬戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　2.　登記地點及授權委托書送達地點

　　北京市昌平區沙河鎮沙陽路　北汽福田汽車股份有限公司

　　地址：北京市昌平區沙河鎮沙陽路

　　郵政編碼：102206

　　聯系電話：010-80716459

　　指定傳真：010-80716459、010-80716402-12＃

　　聯系人：黃四中、段卓立

　　3.　登記時間

　　2006年4月19日—4月21日的每日8：30—11：00、13：30—17：00。

　　本次股東大會于4月26日召開，在此日投票前均可登記。

　　五、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間通過上海證券交易所的交易系統參加網絡投票。

　　六、董事會征集投票權程序

　　公司董事會將向公司流通股股東征集本次臨時股東大會暨相關股東會議審議事項的投票權。

　　1.征集對象：截止2006年4月17日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2.征集時間：自2006年4月18日至2006年4月25日期間工作日的每日8：30—11：00、13：30—17：00。

　　3.征集方式：本次征集投票權由公司董事會負責征集，征集人將采用公開方式，在中國證券監督管理委員會指定的報刊和網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：詳見公司于2006年3月23日在上海證券交易所網站http：／／www.sse.com.cn上刊登的《北汽福田汽車股份有限公司董事會投票委托征集函》(經修改)。

　　七、其他事項

　　1.現場會議為期半天，出席臨時股東大會暨相關股東會議現場會議的所有股東的食宿及交通費用自理。

　　2.網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則臨時股東大會暨相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月18日

　　附件一(注：本表復印有效)：

　　北汽福田汽車股份有限公司關于召開

　　2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議授權委托書

　　茲全權委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人(本單位)出席北汽福田汽車股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名(蓋章)：

　　委托人營業執照／身份證號碼：

　　委托人持有股數：

　　委托人股東賬號：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　授權范圍：

　　受托日期：2006年　　月　　日

　　本單位／本人對本次相關股東會議各項議案的表決意見

　　注：1.　委托人對受托人的授權委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一事項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則受托人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　2.　本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次相關股東會議結束。

　　附件二：

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　流通股股東參加網絡投票的具體操作程序

　　在本次臨時股東大會暨相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　一、采用交易系統投票的程序

　　1.臨時股東大會暨相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年4月24日至4月26日每個交易日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　2.具體投票流程

　　(1)投票代碼與投票簡稱

　　(2)表決議案

　　在“委托價格”項下填報臨時股東大會暨相關股東會議議案序號，1.00元代表本議案，以1.00元的價格予以申報。

　　(3)表決意見

　　在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　(4)買賣方向：均為買入股票。

　　3.　投票舉例

　　(1)股權登記日持有“福田汽車”A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　(2)如投資者對公司股權分置方案投反對票，只要將申報股數改成2股，其他申報內容相同：

　　二、投票注意事項

　　1.股東在現場投票、委托董事會投票、網絡投票三種方式只能選擇其中一種行使表決權。對于重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　2.通過交易系統對公司股權分置改革方案投票時，對同一議案不能進行多次表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計