天壇生物制品股份有限公司股權分置改革說明書

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作

的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特　別　提　示

　　1、本公司唯一非流通股股東———北京生物制品研究所所持本公司股份為國有法人股，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至目前，本公司非流通股股東執行對價安排的股份不存在權屬爭議、質押和凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東執行對價安排的股份可能面臨質押、凍結的情況。為此，本公司非流通股股東將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對本次執行對價安排的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。若發生上述情況，則本次股權分置改革方案無法實施。

　　3、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、若公司本次股權分置改革方案經相關股東會議審議通過，則公司股票于執行對價股份上市日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日復牌。

　　5、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　6、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　7、公司4月12日召開的2005年年度股東大會審議批準了2005年利潤分配方案，即以公司2005年年末總股本32550.00萬股為基礎，每10股派發現金紅利2.00元(含稅)。本次利潤分配方案實施的股權登記日將在本次股權分置改革相關股東會議股權登記日之前。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　北京生物制品研究所作為天壇生物唯一非流通股股東，擬向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東執行2，956.5萬股股份的對價安排，即流通股股東每持有10股獲得2.7股股份。在該對價安排執行完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　本次股權分置改革完成后，非流通股股東持股總數為18，643.5萬股，占公司總股本的比例由此前的66.36　%降至57.28%；流通股股東持股總數增至13，906.5萬股，占總股本的比例由此前的33.64%增至42.72%。

　　本次股權分置改革完成前后，本公司的資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　除遵守法定承諾義務外，公司唯一的非流通股股東北京生物制品研究所做出如下承諾：

　　(1)北京生物制品研究所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；上述承諾期滿后，通過交易所掛牌出售股票，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%。

　　(2)北京生物制品研究所將忠實履行承諾，并對違約行為承擔相應的法律責任；除非法律、法規允許且受讓人同意并有能力承擔承諾責任，北京生物制品研究所將不會轉讓其所持有的天壇生物原非流通股股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月28日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月15日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月11日—2006年5月15日

　　四、本次股權分置改革相關證券停牌復牌安排

　　1、公司股票已自2006年3月27日起停牌。公司董事會于2006年4月14日公布股權分置改革方案，公司股票最晚將于2006年4月25日復牌，此段時期為股東溝通期。

　　2、公司董事會將在2006年4月24日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月24日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，原則上本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯系電話：　　　　010-65762911轉2710　　65724045

　　傳　　　　真：　　　　010-65772354　　　　　　　　　65792747

　　電子信箱：　　　　ttswdm＠126.com　　　　flyci＠126.com

　　公司網址：　　　　http：／／www.btbp.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　釋　　　　　義

　　本說明書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　本公司、公司、天壇生物：　　指北京天壇生物制品股份有限公司

　　非流通股股東：　　　　　　　　　　指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在上海證券交易所

　　公開交易的股東，即北京生物制品研究所。

　　流通股股東：　　　　　　　　　　　　指持有本公司流通股的股東

　　相關股東會議：　　　　　　　　　　指為解決股權分置而召開的公司相關股東會議

　　證監會：　　　　　　　　　　　　　　　　指中國證券監督管理委員會

　　國資委： 　指國務院國有資產監督管理委員會

　　交易所、上證所：　　　　　　　　　指上海證券交易所

　　登記結算公司：　　　　　　　　　　指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構、渤海證券：　　　　　指渤海證券有限責任公司

　　律師：　　　　指北京市嘉源律師事務所

　　董事會：　　　　　　　　　　　　　　　　指北京天壇生物制品股份有限公司董事會

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述：

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　對價安排的形式為非流通股股東向流通股股東送股。

　　非流通股股東向流通股股東總計執行2，956.5萬股股份作為對價安排，即流通股股東每持有10股公司股票獲付2.7股股份對價。執行對價安排后，公司的總股本、每股凈資產、每股收益等財務指標均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　對用于執行對價安排的2，956.5萬股股份，登記結算公司通過其結算系統，按照股權登記日登記在冊的流通股股東的持股比例分配到其各自的證券賬戶中。

　　對于非流通股股東的限售承諾，登記結算公司將通過其結算系統設置相應的交易或轉讓限制。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：表中G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2：非流通股股東承諾：其持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓，在前項承諾期滿后，通過上證所掛牌交易出售的股票，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　(1)基本原理

　　在股權分置的市場中，存在流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，導致股權分置市場的股票價格除了反映公司內在價值外，還包含了其不流通的預期形成的價值，稱之為流通股的流通權價值。只要這種市場格局不被打破，這種預期將一直存在，流通股的流通權價值也將一直存在。公司非流通股股東要獲得其所持股票的流通權將打破流通股股東的穩定預期，從而影響公司流通股股東的流通權價值。理論上，隨著非流通股股東所持股份的上市流通，流通權的價值將歸于零。因此，非流通股股東須為此執行相當于流通股股東流通權價值的對價安排。

　　(2)基本思路

　　由于股權分置的狀態，上市公司在公開發行的過程中，可能獲得較之成熟資本市場更高的發行市盈率，將該更高的市盈率與成熟資本市場同行業上市公司的市盈率的差額稱之為超額市盈率，超額市盈率對應的超額溢價即是流通股股東認購股票時支付的流通權價值，股權分置改革即是要求非流通股股東向流通股股東執行該部分價值。

　　(3)對價計算公式

　　兩次融資的超額溢價金額＝(首發市盈率-完全市場下預期市盈率)×首發時參考的每股收益×首發股數＋(增發市盈率-完全市場下預期市盈率)×增發當年參考的每股收益×增發股數

　　超額溢價所對應的流通股股數為＝兩次融資超額溢價金額÷流通股股票參考成本

　　每股對價比例＝超額溢價所對應的流通股股數÷改革前流通股股數

　　天壇生物首次公開發行及增發所募集資金情況如下：

　　2、完全市場下公司的預期市盈率

　　當前國際上知名的涉及生物制藥的企業市盈率如下表所示：

　　數據來源：yahoo財經2006年4月4日

　　生物制藥屬新興產業，國際資本市場普遍賦予該行業較高的市盈率(見上表)，天壇生物是集生物制品的研制、開發、生產、銷售于一體的企業，專業性突出，研發能力較強，在目前國內疫苗研發生產領域屬于龍頭企業。考慮到公司與國外同行業企業在研發以及市場規模的差距，在模擬完全市場上市公司的市盈率時給予一定的折價，我們認為，公司在首發和增發時的溢價發行至少能夠獲得20倍的發行市盈率。因此，公司在2003年A股增發的過程中獲得了36.28倍(＝56.28-20)的超額市盈率。

　　3、流通股股東持股成本

　　為了保障流通股股東利益，我們選取較低的6.45元(截至2006年3月27日公司停牌前120個交易日平均股票價格)來作為流通股股東持有流通股份的平均成本。

　　4、對價安排的測算

　　根據公式：

　　超額溢價金額＝(增發市盈率-完全市場下預期市盈率)×增發當年參考的每股收益×增發股數

　　＝(56.28-20)×０.199×２500

　　＝18049.3(萬元)

　　根據公式：

　　超額溢價金額所對應的流通股股數＝超額溢價÷流通股股東平均持股成本

　　＝18049.3÷６.45

　　＝2，789.3411(萬股)

　　即公司在歷次公開融資過程中獲得的超額溢價所對應的流通股股數為27，893，411股。

　　27，893，411÷１09，500，000×１0＝2.547股

　　即流通股股東每持有10股應獲得的2.547股對價股份。

　　考慮本次股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定不確定性，為了充分尊重流通股股東的利益，公司非流通股股東同意上調對價比例，向流通股股東每10股執行對價安排2.7股，執行對價安排的總數為2，956.5萬股。

　　5、結論

　　保薦機構渤海證券認為：天壇生物作為國內生物制藥的龍頭企業，自上市以來，業績保持了持續穩定的增長，且公司及其控股股東本著回報股東、著眼發展的定位，保持了連續高比例派現的分紅記錄，較好的回饋了公司廣大的流通股股東。本次股權分置改革，公司控股股東在尊重歷史的基礎上，為了進一步保障流通股股東的權益，將對價比例提高，使流通股股東每持有10股即可獲送2.7股，高于上述計算的理論對價水平。公司控股股東為獲得所持股份的流通權而安排的對價比例合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行承諾提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾：

　　除遵守法定承諾義務外，公司唯一的非流通股股東北京生物制品研究所做出如下承諾：

　　(1)北京生物制品研究所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；上述承諾期滿后，通過交易所掛牌出售股票，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%。

　　(2)北京生物制品研究所將忠實履行承諾，并對違約行為承擔相應的法律責任；

　　除非法律、法規允許且受讓人同意并有能力承擔承諾責任，北京生物制品研究所將不會轉讓其所持有的天壇生物原非流通股股份。

　　三、提出進行股權分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司唯一非流通股股東———北京生物制品研究所提出股權分置改革動議，書面委托公司董事會具體實施股權分置改革。北京生物制品研究所持有公司21，600.00萬股國有法人股，占公司總股本的66.36%，占公司非流通股本的100%。

　　根據北京生物制品研究所的陳述和公司查詢，北京生物制品研究所所持公司股份權屬清晰，不存在質押、凍結及其他權屬爭議情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)公司二級市場股票價格波動的風險

　　股權分置改革是中國資本市場重要的基礎制度建設，國內和國際都沒有任何經驗和過往案例供投資者借鑒，因此，市場反應存在不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為此，在公告本股權分置改革方案前，公司董事會、非流通股股東、保薦機構及其保薦代表人、律師事務所及其經辦律師已簽訂書面協議，明確了保密義務，嚴格做好保密工作，以避免公司股價出現異常波動；在公告本次股權分置方案后，公司將充分披露與本次股權分置改革方案有關的信息，向流通股股東解釋方案對公司未來發展的重大意義，以避免公司股價波動可能會對流通股股東利益造成的影響。

　　(二)面臨相關股東會議表決結果不確定的風險

　　本股權分置改革方案尚需經過相關股東會議審議，并且相關股東會議表決須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，且須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創新性和復雜性，能否順利通過相關股東會議表決存在不確定性。

　　處理方案：本公司的股權分置改革方案充分體現了保護中小股東權益的設計思路，方案本身的對價科學、合理，容易取得流通股股東的認同。為了穩定股權分置改革后公司的二級市場的股價，公司非流通股東已按照《上市公司股權分置管理辦法》的規定，出具了股份限售的承諾。公司將通過設置電話、傳真、電子信箱，走訪機構投資者等形式，與公司的流通股股東進行徹底、詳盡的溝通工作，取得流通股股東的充分認同和理解，爭取全體股東的支持和信任，確保股改方案獲得相關股東會議審議通過。

　　(三)有權部門審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報國有資產監督管理機構批準，并須在網絡投票開始前取得批準文件，存在無法及時得到批準的可能。

　　處理方案：公司控股股東及實際控制人將盡快履行全部所需的報批程序，力爭在本次相關股東會議網絡投票開始前一日取得國資委關于同意本公司進行股權分置改革的批準文件并公告。若在網絡投票前一日未能得到國資委批準，公司將及時公告推遲相關股東會議召開的事項。

　　(四)非流通股股東所持股份質押、凍結等影響對價安排執行的風險

　　截至目前，本公司非流通股股東執行對價安排的股份不存在權屬爭議、質押和凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東執行對價安排的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　處理方案：本公司非流通股股東將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對本次執行對價安排的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。

　　五、公司聘請的保薦機構及律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　渤海證券認為：天壇生物股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律法規的相關規定，改革遵循了“公開、公平、公正”的市場化原則。非流通股股東充分考慮了流通股股東利益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，對價安排合理，有效地保護了流通股股東的權益。渤海證券同意推薦天壇生物進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市嘉源律師事務所認為：天壇生物和北京生物制品研究所具備制定和實施本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件的強制性規定的情形，符合《指導意見》、《管理辦法》、《國有股權管理通知》等有關規定的要求；除已經履行的必要的法律程序外，本次股權分置改革方案的生效和實施尚需經上交所確認并取得國務院國資委的批準和公司相關股東會議的審議通過。

　　六、本次股權分置改革相關當事人

　　改革主體：北京天壇生物制品股份有限公司

　　英文名稱(英)：BEIJING　TIANTAN　BIOLOGICAL　PRODUCTS　CO.，LTD

　　法定代表人：封多佳

　　住　　　　所：　　北京市朝陽區三間房南里4號

　　郵　　　　編：　　100024

　　聯系電話：　　010-65762911轉2710　　　65724045

　　傳　　　　真：　　010-65772354　　　　　　　　　　65792747

　　電子信箱：　　ttswdm＠china.com；flyci＠126.com

　　公司網址：　　http：／／www.btbp.com.cn

　　聯　系　人：　　張翼、慈翔

　　保薦機構：渤海證券有限責任公司

　　法定代表人：張志軍

　　住　　　　所：　　天津市河西區賓水道3號

　　聯系地址：　　北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座1730室

　　郵　　　　編：　　100032

　　電　　　　話：　　010-88091863　　88091982

　　傳　　　　真：　　010-88091980

　　保薦代表人：崔勇

　　項目主辦人：王樸　　徐搏　　陳瑋

　　專項法律顧問：北京市嘉源律師事務所

　　律師事務所負責人：郭斌

　　住　　　　所：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F407

　　郵　　　　編：100031

　　電　　　　話：010-66413377

　　傳　　　　真：010-66412855

　　經辦律師：戴華

　　北京天壇生物制品股份有限公司董事會

　　2006年4月14日