南鋼股份收購股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　經南京鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會第三屆第五次會議審議通過，

本公司擬與南京鋼鐵聯合有限公司(以下簡稱“南鋼聯”)簽訂相關股權轉讓合同，公司擬出資5，631.30萬元收購南鋼聯持有的南京鋼鐵集團經銷有限公司90%的股權、寧波南鋼鋼材銷售有限公司90.91%的股權、泰州南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、揚州寧鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、徐州南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、鎮江南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、南京昊潤鋼材銷售有限公司90%的股權、南京鋼躍金屬有限公司90%的股權、杭州南鋼鋼材銷售有限公司90%的股權、無錫建寧鋼材銷售有限公司90%的股權和上海南鋼物資銷售有限公司90%的股權。收購完成后，上述南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家公司成為本公司的控股子公司。

　　南鋼聯為本公司的控股股東，上述南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家公司為南鋼聯的控股子公司。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次收購行為構成關聯交易。本公司董事會審議通過此次股權收購決議時，關聯董事回避，獨立董事出具了獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　1、股權轉讓方

　　南京鋼鐵聯合有限公司，注冊資本：27.50億元；住所：江蘇省南京市六合區卸甲甸；法定代表人：肖同友；主營業務：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產鋼材銷售等。

　　2、股權受讓方

　　南京鋼鐵股份有限公司，注冊地址：江蘇省南京市六合區卸甲甸；法定代表人：肖同友；注冊資本93，600萬元；主營業務：黑色金屬冶煉及壓延加工，鋼材、鋼坯及其他金屬材料銷售等。

　　三、擬收購的11家公司介紹

　　1、南京鋼鐵集團經銷有限公司，注冊資本1，321.01萬元，住所：白下區中山東路448號(13層)；法定代表人：翁惠泉；主營鋼材批發、鋼材零售。截止2005年12月31日的凈資產為2，911.98萬元。

　　2、寧波南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：50萬元，住所：怡西街61號；法定代表人：史玉珍；主營業務：金屬材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批發、零售。截止2005年12月31日的凈資產為-225.51。

　　3、泰州南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：50萬元，住所：泰州市江洲南路56號；法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料的銷售。截止2005年12月31日的凈資產為-67.17萬元。

　　4、揚州寧鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：50萬元，住所：美琪園祥和苑10幢508室，法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料、爐料的銷售。截止2005年12月31日的凈資產為7.93萬元。

　　5、徐州南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：80萬元，住所：徐州金山橋大廈1404室，法定代表人：翟偉；主營業務：金屬材料、建筑材料、裝璜裝飾材料、五金交電的銷售。截止2005年12月31日的凈資產為1.21萬元。

　　6、鎮江南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：60萬元，住所：鎮江市丁卯橋鋼材市場內3區8號，法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料、建筑材料、裝璜材料、裝飾材料、五金、交電的銷售。截止2005年12月31日的凈資產為153.87萬元。

　　7、南京昊潤鋼材銷售有限公司，注冊資本：　2000萬元，住所：南京市浦口區沿江街道工業園區，法定代表人：費焜；主營業務：鋼材、金屬材料(不含稀有金屬)、裝飾材料、建筑材料等銷售。截止2005年12月31日的凈資產為398.27萬元。

　　8、南京鋼躍金屬有限公司，注冊資本：100萬元，住所：南京市浦口區泰馮路98號，法定代表人：桂同星；主營業務：金屬材料(不含稀有金屬)、機械產品、建筑材料、五金、機電產品(不含轎車、助力車)、水渣銷售。截止2005年12月31日的凈資產為429.71萬元。

　　9、杭州南鋼鋼材銷售有限公司，注冊資本：3000萬元，住所：拱墅區三里洋路8號(三里洋鋼材市場127、129、131號)，法定代表人：史玉珍；主營業務：金屬材料的銷售。截止2005年12月31日的凈資產為2，482.44萬元。

　　10、無錫建寧鋼材銷售有限公司，注冊資本：126萬元，住所：無錫市錫滬路183號，法定代表人：張欣；主營業務：金屬材料、普通機械、化工原料(不含危險品)、建筑材料、五金交電的銷售。截止2005年12月31日的凈資產為-133.52萬元。

　　11、上海南鋼物資銷售有限公司，注冊資本：100萬元，住所：楊浦區逸仙路281號，法定代表人：張龍；金屬材料、機電產品、化工原料(不含危險品)、木材、建筑材料、汽車配件、五金交電的銷售。截止2005年12月31日的凈資產為14.90萬元。

　　以上凈資產值均未經審計。

　　四、擬簽署關聯交易合同的主要內容

　　公司擬就收購上述南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家公司的股權與南鋼聯分別簽訂股權轉讓合同，每一家公司的股權轉讓價格為該公司的截止2005年12月31日的凈資產值×擬收購的股權比例，預計需向南鋼聯支付5，631.30萬元。凈資產值由公司所聘請的取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務審計確定。本公司將于相關《股權轉讓合同》簽訂之日起10天內支付應付股權轉讓金。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響

　　此次收購有利于完善公司的營銷網絡，發揮區域銷售優勢，切實減少關聯交易的數額。

　　六、審議程序

　　2006年4月12日，公司第三屆董事會第五次會議審議并通過了《關于收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司的議案》。

　　關聯董事肖同友先生、楊思明先生、陶魄先生回避了上述議案的表決，其余6名董事一致同意上述議案。獨立董事楊國祥先生、何次琴女士和宋頌興先生在會前對上述議案進行了審查，同意將該等議案提交董事會討論，并在會后發表如下獨立意見：

　　1、董事會在對《關于收購南京鋼鐵集團經銷有限公司等11家關聯銷售公司的議案》進行表決時，關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的有關規定；

　　2、此次收購有利于完善公司的營銷網絡；

　　3、此次收購有利于切實減少關聯交易，沒有損害非關聯股東的利益，符合企業長期發展需要，對公司及全體股東是公平的。

　　七、備查文件目錄

　　1、第三屆董事會第五次會議決議及會議記錄；

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　特此公告

　　南京鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年四月十二日