武漢健民(600975)上市公司收購報告書

　　上市公司

　　上市公司名稱：武漢健民(資訊 行情 論壇)藥業(yè)集團股份有限公司

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：武漢健民

　　股票代碼：600976

　　收購方　

　　收購方名稱： 華立產業(yè)集團有限公司

　　注冊地址：杭州市余杭區(qū)余杭鎮(zhèn)直街181號

　　通訊地址：杭州市莫干山路501號

　　聯系電話：0571-88900734

　　簽署日期：2006年3月5日

　　收購方的聲明

　　一.本報告書系根據《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會2002年9月28日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》和2002年11月28日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。

　　二.依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購方所持有、控制的武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司的股份。

　　1、截止本報告書簽署之日，收購方持有武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司法人股307.8萬股，持股比例為4.01%。

　　2005年7月3日，華立產業(yè)集團有限公司與重慶華立控股(資訊 行情 論壇)股份有限公司簽訂了《資產置換協議書》：決定以華立產業(yè)集團有限公司持有的昆明制藥(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司29.34%股權、武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司4.01%股權與重慶華立控股股份有限公司的控股子公司華立儀表集團股份有限公司76.77%股權實施置換。但該資產置換需經中國證監(jiān)會審核同意并經重慶華立控股股份有限公司股東大會審議后才能實施。

　　由于上述重組方案尚在審理之中，恰逢中國證券市場大力推進股權分置改革，重組方案的實施與股權分置改革的推動存在時間上的沖突。經重慶華立控股股份有限公司董事會慎重研究，認為目前應先推動股權分置改革工作。鑒于股權分置改革可能會對本次重大資產重組方案產生不同影響，為此，該公司于2005年10月28日召開的四屆十八次董事會決定，暫停本次重大資產重組工作。

　　2、2005年8月3日，收購方與武漢華漢投資管理有限公司簽署了《關于武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司之股份轉讓合同》，收購方決定按照8.80元／股，股份轉讓總價款為837.936萬元人民幣的價格向武漢華漢投資管理有限公司受讓后者對武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司持有的95.22萬股法人股　(占總股本的1.24%)。此次股份轉讓尚在過戶申請中。

　　三.收購方簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購方章程或內部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四.本次收購已經獲得如下政府批準：(一)　國務院國有資產管理部門對于本次收購所涉的國有資產處置方案以及武漢國有資產經營公司向華立產業(yè)集團有限公司轉讓目標股份的批準(國資產權(2005)1556號文)；(二)　中國證券監(jiān)督管理委員會對本報告書表示無異議(證監(jiān)公司字(2006)32號)。

　　五.本次收購實施以下列條件的滿足或放棄為前提：(1)與對目標股份的收購有關的所有有關政府部門的批準已經獲得；(2)在交割日之前武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司的資產、財務狀況、業(yè)務經營和前景沒有發(fā)生重大不利變化。

　　六.本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。收購方沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋　　義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　收購方 指華立產業(yè)集團有限公司。在下文中亦被稱為“華立集團”。

　　出讓方 指武漢國有資產經營公司。在下文中亦被稱為“國資公司”。

　　武漢健民 指武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司。

　　本次收購 指收購方向出讓方購買出讓方在武漢健民擁有的合計14，110，349股未

　　上市流通的國家股(約占武漢健民已發(fā)行的股份總數的18.397%)的交易。

　　協議轉讓 指在本次收購中，收購方通過與出讓方簽訂收購協議受讓出讓方持有的

　　武漢健民股份的行為。

　　收購協議 指收購方與出讓方于2005年8月3日就本次收購簽訂的列明關于本次

　　收購的條款和條件的《關于武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司之股份轉讓

　　合同》。

　　補充協議指收購方與出讓方于2005年11月11日就本次收購簽訂的《關于武漢

　　健民股份轉讓合同之補充協議》。

　　目標股份 指收購方根據收購協議向出讓方購買的武漢健民的14，110，349股未上

　　市流通的國家股。

　　收購價款 指收購方根據收購協議確定的轉讓價格。

　　審計基準日 指2005年6月30日。

　　元 指人民幣元。

　　國資委 指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會。

　　證監(jiān)會 　　指中國證券監(jiān)督管理委員會。

　　上證所 　　指上海證券交易所。

　　第一章　收購方介紹

　　一.收購方的基本情況

　　名稱：華立產業(yè)集團有限公司

　　注冊地址：杭州市余杭區(qū)余杭鎮(zhèn)直街181號

　　注冊資本：10，000萬元

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：3300001000599

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經營范圍：儀器儀表、電工材料、機電設備及成套裝置、家用電器、通信設備(含無繩電話機)、金屬材料、紡織品、化工產品(不含危險品)的制造、加工、銷售，咨詢服務、技術培訓，經營進出口業(yè)務(國家法律法規(guī)禁止或限制的項目除外)，實業(yè)投資。

　　經營期限：永久存續(xù)

　　稅務登記證號碼：國稅330125142918204　　　地稅330125003000270

　　通訊地址：杭州市莫干山路501號

　　聯系電話：0571-88900708

　　傳真：0571-88900694

　　二.收購方介紹

　　華立集團屬控股性公司，不直接開展經營業(yè)務，控股昆明制藥集團股份有限公司(600422)、重慶華立控股股份有限公司(000607)、浙江華立科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司(600097)等三家上市公司，產業(yè)涉及儀表及系統、制藥、信息電子、房地產等領域，2004年實現銷售收入831，439.19萬元。

　　華立集團的股東及控制關系圖：

　　華立集團控股股東為華立控股股份有限公司，成立于1999　年6　月，法定代表人：汪力成，注冊資本30，338　萬元，注冊地址：浙江省杭州市余杭鎮(zhèn)直街181　號，是一家以實業(yè)投資為主的民營股份制企業(yè)。

　　華立集團最終控制人為汪力成。汪力成先生簡歷：男，漢族，1960　年出生，研究生學歷，工程師，中國共產黨員，浙江省人大代表。曾被評為全國勞動模范、浙江省優(yōu)秀企業(yè)家、浙江省十大杰出青年、《財富》中文版2001　年度中國商人。曾任華立集團有限公司董事長、重慶川儀股份有限公司董事長暨重慶華立控股股份有限公司董事長，現任華立控股股份有限公司董事局主席、浙江華立科技股份有限公司董事長、浙江華立通信集團有限公司董事長。

　　截止收購報告書簽署之日，華立集團的主要控股子公司情況如下：

　　三.收購方最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購方在最近五年內均未受到過任何行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四.收購方的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　收購方的董事、監(jiān)事及高級行政管理人員如下：

　　上述人員在最近五年內沒有受到過任何行政處罰或刑事處罰，亦沒有涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五.收購方持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，收購方直接持有昆明制藥集團股份有限公司(600422)29.34%的股權、重慶華立控股股份有限公司(000607)27.20%的股權、浙江華立科技股份有限公司(600097)28.58%的股權。

　　第二章　收購方持股情況

　　一.收購方持有武漢健民股份情況

　　1.　截至本報告書簽署之日，收購方持有武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司法人股307.8萬股，持股比例為4.01%。

　　2005年7月3日收購方與收購方持有總股本27.20%的重慶華立控股股份有限公司簽訂了《資產置換協議書》：決定以收購方持有的昆明制藥集團股份有限公司29.34%股權、武漢健民4.01%股權與重慶華立控股股份有限公司的控股子公司華立儀表集團股份有限公司76.77%股權實施置換。但該資產置換需經中國證監(jiān)會審核同意并經收購方、重慶華立控股股份有限公司各自股東大會審議后才能實施。

　　由于上述重組方案尚在審理之中，恰逢中國證券市場大力推進股權分置改革，重組方案的實施與股權分置改革的推動存在時間上的沖突。經重慶華立控股股份有限公司董事會慎重研究，認為目前應先推動股權分置改革工作。鑒于股權分置改革可能會對本次重大資產重組方案產生不同影響，為此，該公司于2005年10月28日召開的四屆十八次董事會決定，暫停本次重大資產重組工作。

　　2.　2005年8月3日，收購方與武漢華漢投資管理有限公司簽署了《關于武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司之股份轉讓合同》，收購方決定按照8.80元／股、股份轉讓總價款為837.936萬元人民幣的價格向武漢華漢投資管理有限公司受讓后者對武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司持有的95.22萬股法人股　(占總股本的1.24%)(協議具體內容見備查文件)。

　　3.　收購方完成對武漢華漢投資管理有限公司持有武漢健民的95.22萬股法人股(占總股本的1.24%)的受讓以及本次收購完成后，收購方將持有武漢健民18，140，549股股份，約占武漢健民總股本的23.647%，成為武漢健民控股股東。

　　4.　收購方對于武漢健民的其他股份表決權的行使不產生任何影響。

　　二.協議收購的基本情況

　　1.收購協議的主要內容

　　(1)訂立時間

　　收購方已于2005年　8月3日與出讓方簽署了收購協議。

　　收購方已于2005年　11月11日與出讓方簽署了補充協議。

　　(2)協議當事人

　　國資公司(出讓方)和華立集團(收購方)。

　　(3)轉讓股份的數量、性質和比例

　　收購方此次擬通過協議轉讓的方式向出讓方收購武漢健民14，110，349股國家股，約占武漢健民總股本的18.397%。

　　(4)股份性質變化情況

　　收購方為有限責任公司。本次收購完成后，收購方向出讓方收購的所有股份的股份性質將變更為法人股。

　　(5)轉讓價款及支付

　　ⅰ.　收購協議第二條、第三條對本次收購的轉讓價格及支付作出了如下規(guī)定：

　　按照國有股權轉讓價格不低于每股凈資產值的原則，合同股份定價為8.86元／股，股份轉讓總價款為12501.7692　萬元人民幣(以2005年6月30日武漢健民的經審計的每股凈資產價格為計價基準日；如2005半年度報告中的每股凈資產高于　8.86元／股的，轉讓價格按照2005半年度報告中確認的每股凈資產為準，屆時雙方再簽署補充協議書給予調整)。

　　在本合同簽訂之日起3個工作日內，收購方向出讓方支付第一期股份轉讓價款計人民幣3638.118萬元；股份轉讓獲武漢市人民政府、以及湖北省國有資產監(jiān)督管理委員會批準后10個工作日內，收購方向出讓方支付第二期股份轉讓價款計3638.118萬元；股份轉讓獲國資委批準后10個工作日內，收購方向出讓方支付第三期股份轉讓價款計3638.118萬元；轉讓的股份在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成過戶手續(xù)后一周內，收購方向出讓方支付第四期股份轉讓價款計1587.4142萬元；上述支付時間以收購方劃出款項之日為準，可以提前支付。

　　ⅱ.　補充協議第一條對本次收購的轉讓價格及支付作出了如下調整：

　　原合同第二條中規(guī)定的武漢健民股份轉讓價格為8.86元／股，轉讓總價款為12501.7692萬元人民幣，現調整為9.30元／股，轉讓總價款為人民幣13122.6246萬元。轉讓差價620.8554萬元，在本次轉讓完成過戶手續(xù)后一周內與原合同規(guī)定的第四期轉讓價款一同支付，即原合同3.4條規(guī)定的應支付的第四期轉讓價款調整為2208.2696萬元。

　　(6)交易的先決條件

　　本次收購的實施以下列條件的滿足或放棄為前提：(a)與收購有關的所有有關政府部門的批準已經獲得；(b)在交割日之前武漢健民的資產、財務狀況、業(yè)務經營和前景沒有發(fā)生重大不利變化。

　　2.特殊條件、補充協議及其他安排

　　(1)補充協議

　　2005年11月11日，收購方與出讓方就本次收購簽訂了《關于武漢健民股份轉讓合同之補充協議》，該協議約定：

　　ⅰ.　轉讓價格的調整。原合同第二條中規(guī)定的武漢健民股份轉讓價格為8.86元／股，轉讓總價款為12501.7692萬元人民幣，現調整為9.30元／股，轉讓總價款為人民幣13122.6246萬元。轉讓差價620.8554萬元，在本次轉讓完成過戶手續(xù)后一周內與原合同規(guī)定的第四期轉讓價款一同支付，即原合同3.4條規(guī)定的應支付的第四期轉讓價款調整為2208.2696萬元。

　　ⅱ.　由于根據武漢市《關于進一步加快國有企業(yè)改革和發(fā)展政策的意見》(武政辦［2003］　66號)，對于上市公司目前武漢市沒有制定相關政策對企業(yè)國有職工身份進行置換，僅提出“上市公司應加快股權重組工作，國有股權的重組及轉讓，按國家有關規(guī)定執(zhí)行”，且對于已轉讓控股權的武漢市其他上市公司也沒有開展類似工作。因此，經雙方協商，華立集團同意在受讓武漢健民國有股后，在國家或武漢市政府沒有制定相關政策之前，華立集團保證武漢健民應全員接受武漢健民的現有職工，并嚴格按照《勞動法》的有關規(guī)定，確保職工的各項合法權益。如國家或武漢市政府對上市公司出臺相關職工身份進行置換政策，華立集團將嚴格按照相關政策制定方案對武漢健民的全部國有職工身份進行置換。國資公司同意，如國家或武漢市政府對上市公司出臺相關職工身份置換政策，國資公司將嚴格履行政策中自己應盡的義務，配合華立集團和武漢健民做好職工安置工作

　　(2)　特殊條件及其他安排

　　除收購協議及補充協議的約定內容外，協議各方未就本次收購設定任何特殊條件及其他安排。

　　3.政府審批

　　本次收購仍需獲得如下政府批準：(一)國資委及湖北省國有資產管理部門、武漢市政府對于本次收購所涉的國有資產處置方案以及國資公司向華立集團轉讓目標股份的批準；(二)證監(jiān)會對本報告書表示無異議。

　　三.目標股份是否存在權利限制的有關情況

　　截至本報告書簽署之日，國資公司持有的武漢健民14，110，349股國家股不存在任何質押、凍結或其他權利限制。

　　第三章　前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　1.收購方前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　收購方在本報告書簽署之日前最近六個月并無買賣武漢健民掛牌交易股份的行為。

　　2.收購方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　收購方的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬在本報告書簽署之日前最近六個月并無買賣武漢健民掛牌交易股份的行為。

　　3.　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬中，除武漢健民職工監(jiān)事王小娥外，在本報告書簽署之日前最近六個月并無買賣武漢健民掛牌交易股份的行為。

　　2005年6月29日，職工監(jiān)事王小娥通過中信證券(資訊 行情 論壇)武漢建設大道營業(yè)部，將其上海證券賬戶上1000股武漢健民股票以8.63元／股價格賣出。此次股票賣出行為，當事人未從中獲利，同時當事人作為職工監(jiān)事，其工作范圍不涉及收購方和出讓方的談判事項和過程，并非內幕人士，因此其股票交易行為并非內幕交易。

　　第四章　與上市公司之間的重大交易

　　一.收購方與武漢健民之間的交易

　　收購方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，未與武漢健民、武漢健民的關聯方發(fā)生任何資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于武漢健民最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　二.與武漢健民的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易

　　收購方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，未與武漢健民的董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三.對擬更換武漢健民董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排

　　收購方暫無改選武漢健民的現任董事、監(jiān)事或高級管理人員的安排。

　　四.對武漢健民有重大影響的合同、默契或安排

　　除本報告書所披露的以外，截至本報告書簽署之日，收購方不存在對武漢健民有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五章　收購資金來源

　　一.資金總額

　　本次收購股份總價款為13122.6246萬元人民幣

　　二.收購資金來源聲明

　　收購方聲明，本次收購武漢健民股份的資金為收購方自有資金，未直接或間接來源于武漢健民及其關聯方，未通過與武漢健民進行資產置換或其他交易方式獲得任何資金。

　　三.收購價款的支付方式

　　詳見本報告書第二章第二條的相關內容。

　　第六章　后續(xù)計劃

　　一.收購目的

　　以武漢健民為核心，建設華立集團———中醫(yī)藥產業(yè)的核心平臺企業(yè)，力爭將武漢健民塑造成國內中醫(yī)藥產業(yè)綜合競爭力最強的企業(yè)，基礎管理規(guī)范，市場營銷專業(yè)，人力資源充足，研發(fā)實力雄厚，形成獨特的核心競爭力。

　　同時實現武漢健民業(yè)績的高速增長，爭取躋身國內中成藥企業(yè)的前五名，國內醫(yī)藥企業(yè)的前二十名。

　　力爭使健民品牌成為中醫(yī)藥品牌的一面旗幟，國內一流，國際上有一定影響。

　　二.后續(xù)增持或處置股份的計劃

　　本次收購以及收購方對武漢華漢投資管理有限公司持有武漢健民的95.22萬股法人股股份(占總股本的1.24%)的受讓完成后，收購方目前暫無后續(xù)增持或處置武漢健民股份的計劃，但在本次收購完成后將按照有關政策積極開展股權分置改革。

　　三.對武漢健民主營業(yè)務的改變或調整

　　收購方目前暫無對武漢健民主營業(yè)務的改變或調整的計劃。

　　四.對武漢健民重大資產、負債的處置或其他類似重大決策

　　收購方目前暫無對武漢健民重大資產、負債的處置或其他類似重大決策。

　　五.武漢健民董事和高級管理人員的更換

　　收購方目前暫無改選武漢健民的現任董事和高級管理人員的安排。

　　六.武漢健民組織結構的調整

　　收購方目前暫無對武漢健民組織結構進行調整的任何計劃。

　　七.對武漢健民章程的修改計劃

　　除因本次收購導致目標股份性質由國家股變?yōu)榉ㄈ斯啥�需要相應修改武漢健民章程第十九條、二十條外，收購方目前無其他修改武漢健民公司章程的計劃。

　　修改后的武漢健民章程的第十九條為：公司經批準募集的普通股總數為76699300股，其中發(fā)起人股5718951股，占已發(fā)行股本總數7.46%。

　　修改后的武漢健民章程的第二十條為：公司股本結構為：普通股76699300股。其中，國家股2918951股，占總股本的3.81%；法人股35732549股，占總股本的46.59%；社會公眾股35000000股，占總股本的45.63%；內部職工股3047800股，占總股本的3.97%。

　　八.與武漢健民其他股東之間的合同或者安排

　　截至本報告書簽署之日，收購方就武漢健民的股份、資產、負債或者業(yè)務與武漢健民的其他股東之間不存在任何合同或者做出任何安排。

　　九.其他對武漢健民有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購方對武漢健民暫無任何有重大影響的計劃。

　　第七章　對上市公司的影響分析

　　一.本次收購對武漢健民獨立性的影響

　　本次收購完成后，武漢健民仍將保持其人員獨立、資產完整和財務獨立。本次收購對于武漢健民的獨立經營能力并無實質性影響。本次收購完成后，收購方將成為武漢健民的控股股東，收購方將按照有關法律、法規(guī)及武漢健民公司章程的規(guī)定行使股東的權利并履行相應的義務。

　　本次收購完成后，武漢健民的資產獨立于收購方，具有獨立完整的經營運作系統，并具備獨立于收購方的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力，在業(yè)務、營銷、知識產權等方面皆保持獨立。收購方承諾將按照法律法規(guī)的規(guī)定保證武漢健民的“五分開”，具體將表現為：

　　1.收購方承諾保持與武漢健民之間的人員獨立

　　(1)武漢健民的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在武漢健民專職工作，不會在收購方兼任任何職務，繼續(xù)保持武漢健民人員的獨立性。

　　(2)武漢健民將擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和收購方之間完全獨立。

　　2.收購方承諾保持與武漢健民之間資產獨立完整？？

　　(1)武漢健民具有獨立完整的資產，武漢健民的資產全部處于武漢健民的控制之下，并為武漢健民獨立擁有和運營。

　　(2)收購方目前沒有、之后也保證不以任何方式違法違規(guī)占用武漢健民的資金、資產。

　　(3)收購方承諾不以武漢健民的資產為收購方的債務提供擔保，也不要求武漢健民為收購方提供任何的資本性融資。

　　(4)收購方保證武漢健民在商標、專利等知識產權問題上保持獨立性。

　　3.收購方承諾與武漢健民之間繼續(xù)保持財務獨立。

　　(1)武漢健民擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分、子公司的財務管理制度。

　　(2)武漢健民獨立開戶，不與收購方共用一個銀行帳戶。

　　(3)武漢健民能夠作出獨立的財務決策，收購方不干預武漢健民的資金使用調度。

　　(4)武漢健民的財務人員獨立，不在收購方兼職和領取報酬。

　　(5)武漢健民依法獨立納稅。

　　4.武漢健民與收購方之間機構獨立。

　　(1)武漢健民繼續(xù)保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

　　(2)武漢健民的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。

　　5.　　武漢健民與收購方之間業(yè)務獨立

　　(1)武漢健民擁有獨立開展經營業(yè)務的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。

　　(2)收購方除通過行使合法的股東權利外，不會對武漢健民的業(yè)務活動進行干預。

　　二.收購方與武漢健民之間的持續(xù)關聯交易

　　本次收購前，華立集團與武漢健民之間并未存在關聯交易或持續(xù)關聯交易。

　　三.本次收購對同業(yè)競爭的影響

　　武漢健民目前主要從事中成藥的生產經營，其主要產品包括用于小兒缺鈣及佝僂病的龍牡壯骨顆粒，用于止咳的小兒寶泰康、小兒宣肺顆粒，用于咽喉炎的健民咽喉片，用于缺鐵性貧血的健脾生血顆粒，用于消化不良的健胃消食片等中成藥。

　　(一)　同業(yè)競爭分析

　　1.　　本次收購完成后，華立集團作為一家投資控股性公司，其自身并不直接從事醫(yī)藥生產經營業(yè)務，因此與武漢健民不存在同業(yè)競爭。

　　華立集團下屬子公司中，共有浙江華立醫(yī)藥投資集團有限公司、重慶華立控股股份有限公司(000607簡稱“華立控股”)、昆明制藥集團股份有限公司(600422，簡稱“昆明制藥”)等三家子公司涉及醫(yī)藥生產經營業(yè)務，這三家公司與武漢健民的同業(yè)競爭分析見如下2、3、4條。

　　2.　　浙江華立醫(yī)藥投資集團有限公司為華立集團持股90%的子公司，主要從事醫(yī)藥流通網絡及保健品行業(yè)的投資經營，2004年度該公司的主營業(yè)務收入為零，未開展醫(yī)藥生產經營業(yè)務，該公司與武漢健民不存在同業(yè)競爭。

　　該公司持有浙江華立生命科技有限公司84%的股權，浙江華立生命科技有限公司成立于2004年8月10日，經營范圍包括食品、保健品的研發(fā)、生命維他片的生產、加工和批發(fā)，主要從事復合維生素片、鐵皮石斛口服液、烏雞精口服液、蜂皇漿膠囊、阿膠膠囊等保健品的生產與銷售，其產品均非治療性藥品，而武漢健民目前主要產品均為治療性的中成藥，因此該公司與武漢健民不存在同業(yè)競爭。

　　3.　　華立控股目前涉及的醫(yī)藥生產經營業(yè)務主要為特色資源類藥品生產經營，其業(yè)務主要通過下屬子公司開展，因此其自身與武漢健民不存在同業(yè)競爭。

　　華立控股下屬子公司涉及的醫(yī)藥生產經營業(yè)務包括：華武制藥、華吉制藥生產銷售青蒿素原料藥；由華武制藥生產、北京華立科泰銷售科泰新、阿特健等雙氫青蒿素、復方雙氫青蒿素等青蒿素系列制劑產品；美聯制藥生產銷售紫杉醇、多烯紫杉醇等相關抗腫瘤藥品的原料藥；南湖制藥生產銷售頭孢氨芐膠囊等硬膠囊劑抗生素藥物；四川同仁泰生產銷售創(chuàng)灼膏、益母草膏、蒲公英顆粒等藥品。

　　華武制藥、華吉制藥、北京華立科泰及美聯制藥生產銷售產品的均為藥用植物提取的單體成分原料藥及制劑，南湖制藥生產銷售的產品為西藥抗生素制劑，而武漢健民產品均為復方中成藥，且在產品劑型、適應癥上與上述產品均無相同之處，因此上述華立控股下屬子公司與武漢健民不存在同業(yè)競爭。

　　四川同仁泰所生產銷售的產品為中成藥，但是其產品主要用于燙傷及婦科調經，與武漢健民現有產品并不相同，因此與武漢健民不存在同業(yè)競爭。

　　4.　昆明制藥主要定位特色天然植物藥以及具有云南地方、民族特色的醫(yī)藥資源，生產的藥品主要包括三七總皂苷系列產品、天麻素系列產品、蒿甲醚系列產品、黃藤素系列產品、燈盞花系列產品等天然植物藥藥品以及通用化學藥品。

　　上述產品中，三七總皂苷系列產品主要用于治療心血管疾病、中風和調節(jié)血脂等，包括血塞通注射液、絡泰注射用血塞通、精參寧膠丸等；天麻素系列產品主要用于治療睡眠障礙、神經衰弱、頭痛等，包括天麻素片、頤康片等；燈盞花系列產品主要用于治療中風后遺癥、冠心病、心絞痛等，包括燈盞花素片等；蒿甲醚系列產品主要用于治療各類瘧疾，包括蒿甲醚原料、蒿甲醚片、蒿甲醚膠囊、蒿甲醚注射液等；黃藤素系列產品主要用于治療感染引起的炎癥，包括黃藤素片、黃藤素注射液等。

　　昆明制藥的天然植物藥均為天然植物中提取的有效成分制劑，其生產加工工藝與武漢健民所生產的復方中成藥產品完全不同，并且針對的病癥與武漢健民產品所針對的病癥也區(qū)別明顯，兩者之間不存在同業(yè)競爭。

　　昆明制藥所生產的通用化學藥品，包含口服藥和注射液兩大類，均為普通西藥制劑，與武漢健民生產的復方中成藥不存在同業(yè)競爭。

　　由以上可見，昆明制藥與武漢健民之間不存在同業(yè)競爭。

　　(二)　　潛在同業(yè)競爭分析

　　浙江華立醫(yī)藥投資集團有限公司、華立控股、昆明制藥和武漢健民等公司，雖然目前各自生產的產品在種類、功效、適用對象、市場、品牌、產品競爭對象、規(guī)模優(yōu)勢品種、銷售渠道等方面各不相同，且均有獨立的市場格局，不存在同業(yè)競爭，但因各方均從事醫(yī)藥生產經營，未來有可能在產品品種及針對病癥上發(fā)生沖突，存在潛在的同業(yè)競爭風險。

　　(三)　　對潛在同業(yè)競爭的解決方案

　　在本次股權收購完成后，華立集團將成為武漢健民第一大股東和實際控制人，針對潛在同業(yè)競爭，華立集團對武漢健民承諾：

　　本次股權收購完成后，作為貴公司的實際控制人，本公司及下屬控股公司目前不存在與貴公司同業(yè)競爭的情況。針對潛在的同業(yè)競爭，本公司承諾：在作為貴公司控股股東期間，將不在中國境內或境外，以任何方式(包括但不限于單獨經營、通過合營企業(yè)經營或持有另一公司或企業(yè)的股份或其他權益)，直接或間接從事與貴公司構成競爭的業(yè)務或活動；在以后的經營或投資項目的安排上避免與貴公司已有的和擬從事的經營或投資項目構成同業(yè)競爭；如違反前述承諾，給貴公司造成損失，本公司將承擔賠償責任。

　　(四)　　獨立財務顧問意見

　　作為本次收購的獨立財務顧問，國海證券有限責任公司就本次收購后可能涉及的同業(yè)競爭事項，出具了獨立財務顧問報告，發(fā)表意見如下：

　　華立集團已充分考慮到武漢健民與華立集團之間可能產生的同業(yè)競爭，已經對相關醫(yī)藥類公司的業(yè)務發(fā)展方向、發(fā)展區(qū)域、戰(zhàn)略定位進行了明確的劃分，目前武漢健民與華立集團之間不存在同業(yè)競爭，將來也不會存在同業(yè)競爭。因此，本報告人認為，華立集團已致力于避免同業(yè)競爭，所采取的措施在當前的市場環(huán)境下是有效的。

　　第八章　收購方的財務資料

　　收購方最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告見本報告書附件。

　　第九章　其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，不存在與本次收購有關的應當披露的其他重大事項。

　　收購方的聲明

　　本人以及本人所代表的華立產業(yè)集團有限公司，承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　華立產業(yè)集團有限公司

　　(蓋章)

　　法定代表人：　李以勤

　　簽署日期：　2006年3月5日

　　律師及律師事務所聲明

　　本人及本人所代表的浙江星韻律師事務所已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　浙江星韻律師事務所

　　經辦律師：＿＿吳清旺

　　＿＿陳小明

　　簽署日期：　2006年3月5日

　　附件一　備查文件清單

　　下列備查文件經確認的復印件可在華立集團辦公室(地址：杭州市莫干山路501號)或武漢健民董事會辦公室(地址：武漢市東湖高新(資訊 行情 論壇)區(qū)廟山小區(qū)特1號武漢醫(yī)藥產業(yè)園)或上海證券交易所查閱。

　　1.收購方的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證的復印件；

　　2.收購方的董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及身份證明；

　　3.收購方關于本次收購的相關股東會決議；

　　4.收購協議；

　　5.2005年8月3日收購方與武漢華漢投資管理有限公司簽署的《關于武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司之股份轉讓合同》；

　　6.收購方最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；

　　7.前六個月持有或買賣股份的證明；

　　8.律師事務所關于武漢健民藥業(yè)集團股份有限公司收購報告書的法律意見書；

　　9.補充協議。