山東基建第三屆監事會第一次會議決議公告

　　山東基建(資訊 行情 論壇)股份有限公司第三屆監事會第一次會議于2006年4月13日上午在濟南陽光商務大酒店會議室召開。會議推舉監事王健名先生主持，本次會議應出席監事5名，實到4名，監事劉瑞波委托監事王健名代為出席會議并行使表決權。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。經審議，會議形成以下決議：

　　會議以5票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了關于選舉公司第二屆監事會主席的議

案，選舉王健名先生為公司第三屆監事會主席。

　　會議認為，公司第二屆監事會依照公司章程認真履行職責，充分發揮了監事會對公司董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督作用。會議對公司第二屆監事會全體監事三年來的辛勤工作表示衷心的感謝，同時表示新一屆監事會將繼續發揚優良傳統，認真負責地履行好監督職責，努力為公司的發展做出新的貢獻。

　　特此公告。

　　山東基建股份有限公司監事會

　　2006年4月13日

　　山東康橋律師事務所關于

　　山東基建股份有限公司二○○五年度

　　股東大會的法律意見書

　　敬啟者：

　　山東康橋律師事務所(以下簡稱“本所”)接受山東基建股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司二○○五年度股東大會會議，并獲授權依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》和《山東基建股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等法律、法規及規范性文件的有關規定出具本法律意見書。

　　本所律師按照法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定，對公司二○○五年度股東大會的召集、召開程序是否合法、出席會議人員資格的合法有效性和股東大會表決程序的合法有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。

　　本所律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司二○○五年度股東大會的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。未經本所及本所經辦律師書面同意，本法律意見書不得用于其他目的。

　　本所律師經對與出具本法律意見書有關的文件資料進行查驗及現場見證，據此出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　二○○六年三月二十一日，公司第二屆董事會召開第十七次會議，決議于二○○六年四月十三日召開公司二○○五年度股東大會，并將召開股東大會有關事項刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上。二○○六年三月二十四日，公司董事會又發布了《關于變更2005年度股東大會會議地點等事項的補充公告》。公司發布的上述公告中載明了公司本次股東大會會議召開的時間、地點、會議召集人、會議審議事項、出席會議對象、會議登記辦法及會議聯系方式等其他事項。

　　根據上述公告，公司董事會決議已列明本次股東大會審議的重大事項，并按有關規定對審議事項進行了充分披露。

　　公司本次股東大會于二○○六年四月十三日上午九時在濟南陽光商務大酒店(濟南市無影山中路16號)召開，會議采取現場方式，由公司董事長孫亮先生主持。會議召開的時間、地點符合公告通知的內容。

　　經驗證，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件的規定。

　　二、出席會議人員資格、會議召集人資格的合法有效性

　　根據出席公司本次股東大會會議股東及股東授權委托代表的簽名，出席本次股東大會會議股東及授權委托代表2名，代表公司股份2,858,800,000股，占公司股份總數的84.99%。

　　本次股東大會召集人為公司董事會。

　　出席公司本次股東大會會議人員除公司股東及股東授權委托代表外，是公司董事、監事、高級管理人員及公司董事會邀請的其他人員。

　　經驗證，上述股東及股東授權委托代表參加公司本次股東大會會議的資格、本次股東大會會議召集人資格符合《公司法》、《公司章程》的規定，合法有效。

　　三、本次股東大會議案及表決程序

　　本次股東大會審議如下議案：

　　1、2005年度董事會工作報告；

　　2、2005年度監事會工作報告；

　　3、2005年度財務決算報告；

　　4、2005年度財務預算方案；

　　5、2005年度利潤分配及資本公積轉增的議案；

　　6、2005年年度報告及摘要；

　　7、修改公司《章程》的議案；

　　8、關于續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為公司2006年度審計機構的議案；

　　9、關于發行短期融資券的議案；

　　10、關于董事會換屆選舉的議案；

　　11、關于監事會換屆選舉的議案。

　　除上述議案外，無新提案提交本次股東大會審議。

　　公司本次股東大會就公告中列明的上述議案事項以記名投票方式進行了表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。

　　本次股東大會審議的上述議案均以出席公司本次股東大會會議的股東(包括授權委托代表)所持表決權2,858,800,000股全數通過，其中，上述議案7和議案9以特別決議方式表決，上述議案10和議案11采取累積投票制進行。公司本次股東大會會議記錄及決議均由出席會議的董事簽字。

　　經驗證，本次股東大會審議議案及對議案的表決程序，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

　　四、結論意見

　　綜上，經合理審查并現場見證，我們認為，公司二○○五年度股東大會的召集、召開、會議召集人、出席會議人員資格、會議審議事項、對議案的表決程序及形成的決議符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定，本次股東大會真實、合法、有效。

　　本法律意見書正本三份。

　　山東康橋律師事務所

　　見證律師：宿　　紅

　　宮香基

　　二○○六年四月十三日