天壇生物董事會征集投票權報告書

　　一、緒言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會證監發［2006］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，北京天壇生物(資訊 行情 論壇)制品股份有限公司(以下簡

稱“天壇生物”或“公司”)唯一非流通股股東北京生物制品研究所提出股權分置改革動議并已經書面要求和委托公司董事會進行股權分置改革。為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決公司股權分置問題，公司董事會將按《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定作為征集人向全體流通股股東征集公司召開的相關股東會議的投票權。

　　1、征集人聲明

　　征集人僅對本公司擬召開的股權分置改革相關股東會議審議事項《北京天壇生物制品股份有限公司股權分置改革方案》征集股東委托投票而制作并簽署本報告書。

　　征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任；保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式進行，本報告書在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為。本次征集行動完全基于征集人的職責，所發布信息未有虛假、誤導性陳述，本報告書的履行不會違反本公司章程或內部制度中的任何條款或與之產生沖突。

　　2、重要提示

　　中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“天壇生物”、“公司”指北京天壇生物制品股份有限公司

　　“征集人” 指北京天壇生物制品股份有限公司董事會

　　“征集投票權” 指公司董事會作為征集人向公司本次相關股東會議股權登記日

　　登記在冊的公司全體流通股股東征集會議投票權，由征集人在該

　　次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。

　　三、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　公司名稱：　　　　　北京天壇生物制品股份有限公司

　　股票簡稱：　　　　　天壇生物

　　股票代碼：　　　　　600161

　　注冊地址：　　　　　北京市海淀區紫竹院南路17號

　　公司法定代表人： 封多佳

　　公司董事會秘書： 張翼

　　證券事務代表：　慈翔

　　聯系地址：　　　　　北京市朝陽區三間房南里4號

　　郵政編碼：　　　　　100024

　　聯系電話：　　　　010-　65762911轉2710　　　65724045

　　傳　　真：　　　　010-65772354　　　　　　　　　　　65792747

　　電子信箱：　　　　　ttswdm＠126.com　　　　flyci＠126.com

　　公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《上海證券報》。

　　(二)征集事項：相關股東會議審議的《北京天壇生物制品股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。

　　(三)本報告書簽署日期：2006年4月14日

　　四、本次相關股東會議基本情況：

　　根據有關規定，《北京天壇生物制品股份有限公司股權分置改革方案》需提交相關股東會議審議。為此，征集人2006年4月14日發出召開相關股東會議的通知，通知主要事項如下：

　　(一)召開時間：

　　現場會議召開時間為：2006年5月15日下午14：00

　　網絡投票時間為：2006年5月11日-2006年5月15日期間上海證券交易所每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　(二)相關股東會議股權登記日：2006年4月28日

　　(三)現場會議召開地點：

　　(四)審議事項：《北京天壇生物制品股份有限公司股權分置改革方案》

　　(五)會議方式：

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　(六)有關召開本次相關股東會議的具體情況請見公司公告的《北京天壇生物制品股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案：

　　本次征集方案具體內容如下：

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截至2006年4月28日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的天壇生物全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年4月29日至2006年5月10日(正常工作日每日9：00-17：00)。

　　3、征集方式：采用公開方式在指定的報刊《中國證券報》、《上海證券報》上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：

　　截至2006年4月28日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的天壇生物全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫。

　　第二步：向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件；本次征集投票權將由公司證券部簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1.現行有效的法人營業執照復印件；

　　2.法定代表人身份證復印件；

　　3.授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4.法人股東帳戶卡復印件；

　　5.2006年4月28日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　(注：請在上述所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件(由本人簽署；如系由本人授權他人簽署，則須同時提供經公證的本人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　4、2006年4月28日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至公司證券部，確認授權委托。在本次股東會議登記時間截止之前，法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的公司證券部。其中，信函以公司證券部簽署回單視為收到；專人送達的以公司證券部向送達人出具收條視為收到。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達公司的指定地址如下：

　　聯系地址：　　北京市朝陽區三間房南里4號

　　郵政編碼：　　100024

　　聯系電話：　　010-　65762911轉2710　　　65724045

　　傳　　真：　　010-65772354　　　　　　　　　　　65792747

　　聯　系　人：　　張翼、慈翔、田博

　　第三步：由見證律師確認有效表決票

　　見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師(北京嘉源律師事務所指派戴華律師)提交征集人。股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　1、股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間(2006年5月10日17：00)之前送達指定地址；

　　2、股東提交的文件完備，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　4、授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　六、其他：

　　1、股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　2、股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　3、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本報告書提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章進行實質審核，符合本報告書規定形式要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

　　七、征集人就征集事項的投票建議及理由：

　　征集人認為，本次股權分置改革方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極意義。方案的內容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關。為切實保障中小股東利益，征集人特發出本征集投票權報告書。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權.

　　八、備查文件：

　　《北京天壇生物制品股份有限公司股權分置改革說明書》

　　九、簽署：

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：北京天壇生物制品股份有限公司董事會

　　2006年4　月14　日

　　附　件：股東委托投票的授權委托書(注：本表復印有效)

　　授　權　委　托　書

　　授權委托人申明：本人(　　　　　　　)或公司(　　　　　　)是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次股東會議召開前，本人(或公司)有權隨時按《征集投票權報告書》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

　　本人(或公司)作為授權委托人，茲授權委托天壇生物制品股份有限公司董事會代表本人(　　　　　　　)或本公司(　　　　　　　　)出席于2006年　　月　　日召開的天壇生物制品股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人(　　　　　)或本公司(　　　　　　)對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　(注：請根據授權委托人的本人意見，對上述審議事項選擇贊成、反對或棄權，并在相應表格內打勾“√”，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項的授權委托無效。)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至相關股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或法人營業執照注冊號：

　　授權委托人股東帳號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章：

　　(注：個人股東由委托人本人簽字，法人股東加蓋單位公章并同時由法定代表人本人簽字)

　　委托日期：