華能國際股權(quán)分置改革方案實施公告

　　股票簡稱：華能國際 股票代碼：600011 編號：2006-026

　　華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　􀁺 華能國際電力股份有限公司(以下簡稱“華能國際”、“公司”)股權(quán)分置改革方案為流通A 股股東每持有10 股流通A 股將獲得中國華能集團公司(以下簡稱“華能集團”)和華能國際電力開發(fā)公司(以下簡稱“華能開發(fā)”)支付的3 股股票。

　　􀁺 華能國際股權(quán)分置改革方案實施A 股股權(quán)登記日為2006 年4 月17 日。

　　􀁺 華能國際A 股股票復(fù)牌日為2006 年4 月19 日，本日A 股股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　􀁺 自2006 年4 月19 日起，公司A 股股票簡稱改為“G 華能”，A 股股票代碼“600011”保持不變。

　　􀁺 流通A 股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　一、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議情況

　　《華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革方案》經(jīng)2006 年3 月28 日召開的華能國際股權(quán)分置改革A 股市場相關(guān)股東會議審議通過。公司于2006 年3 月29 日公告了《華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革A 股市場相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告》。

　　二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容

　　(一)股權(quán)分置改革方案簡介

　　1、股權(quán)分置改革對價安排

　　(1)華能集團收購除華能開發(fā)外的華能國際其他非流通股股東所持有的部分華能國際非流通股股份，除華能開發(fā)外的華能國際其他非流通股股東進行股權(quán)分置改革的對價安排將由華能集團統(tǒng)一執(zhí)行。

　　(2)在本方案實施時的股權(quán)登記日收市后登記在冊的流通A 股股東每持有10股流通A 股將獲得華能集團和華能開發(fā)支付的3 股股票，合計150,000,000 股。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、公司非流通股股東承諾：

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　此外，華能集團和華能開發(fā)還作出以下特別承諾：

　　(1)自獲得上市流通權(quán)之日起，華能集團和華能開發(fā)所持有華能國際的原非流通股股份在六十個月內(nèi)不上市交易。

　　(2)華能集團和華能開發(fā)將支付與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的所有費用。

　　華能國際全體非流通股股東保證將忠實履行承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，華能國際全體非流通股股東將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　(二)方案實施的內(nèi)容

　　股權(quán)分置改革的方案實施為流通A股股東每持有10股流通A股獲得3股股票。

　　(三)對價安排執(zhí)行情況表

　　執(zhí)行對價安排前 本次執(zhí)行數(shù)量 執(zhí)行對價安排后

　　序

　　號

　　執(zhí)行對價安排

　　的股東名稱

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本

　　比例

　　本次執(zhí)行對價

　　安排股份數(shù)量

　　(股)

　　本次執(zhí)行

　　對價安排

　　現(xiàn)金金額

　　(元)

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本

　　比例

　　1 中國華能集團

　　公司

　　1,114,106,667 9.24% 58,982,118 0 1,055,124,549 8.75%

　　2 華能國際電力

　　開發(fā)公司

　　5,157,680,000 42.78% 91,017,882 0 5,066,662,118 42.03%

　　3 其他非流通股

　　股東

　　2,228,213,333 18.48% 0 0 2,228,213,333 18.48%

　　合 計 8,500,000,000 70.51% 150,000,000 0 8,350,000,000 69.26%

　　三、股權(quán)登記日和對價股份上市日

　　1、股權(quán)登記日：2006 年4 月17 日

　　2、對價股份上市日：2006 年4 月19 日，本日A 股股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006 年4 月19 日起，公司A 股股票簡稱改為“G 華能”，A 股股票代碼“600011”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實施辦法

　　股權(quán)分置改革方案的實施對象為“股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通A 股股東”。

　　股權(quán)分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位股東按送股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　股份類別 股份情況 變動前 變動數(shù) 變動后

　　1、國家持有股份 1,114,106,667 -1,114,106,667 0

　　2、國有法人持有股份 7,360,560,000 -7,360,560,000 0

　　3、境內(nèi)法人持有股份 25,333,333 -25,333,333 0

　　非流通股

　　非流通股合計 8,500,000,000 -8,500,000,000 0

　　1、國家持有股份 01,055,124,549 1,055,124,549

　　2、國有法人持有股份 07,269,542,118 7,269,542,118

　　3、其他境內(nèi)法人持有股份 0 25,333,333 25,333,333

　　有限售條件

　　的流通股份

　　有限售條件的流通股合計 08,350,000,000 8,350,000,000

　　A 股 500,000,000 150,000,000 650,000,000

　　H 股 3,055,383,440 0 3,055,383,440

　　無限售條件

　　的流通股份

　　無限售條件的流通股份合計 3,555,383,440 150,000,000 3,705,383,440

　　股份總額 12,055,383,440 0 12,055,383,440

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計時間表

　　序號 股東名稱

　　所持有限售條件的股

　　份數(shù)量(股)

　　可上市流通時間注1 承諾的限售條件

　　1 華能集團 1,055,124,549 G+60 個月

　　2 華能開發(fā) 5,066,662,118 G+60 個月

　　注2

　　602,769,172 G+12 個月

　　3

　　河北省建設(shè)投資

　　公司 230,828 G+24 個月

　　注3

　　4

　　其他非流通股股

　　股東

　　1,625,213,333 G+12 個月

　　注1： G 日為2006 年4 月19 日。

　　注2： 華能集團和華能開發(fā)承諾，自2006 年4 月19 日起，華能集團和華能開發(fā)所持有華能國際的原非流通股股份在六十個月內(nèi)不上市交易。

　　注3：自2006 年4 月19 日起，河北省建設(shè)投資公司所持有華能國際的原非流通股股份在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　在前項期滿后，河北省建設(shè)投資公司通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占華能國際股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　八、聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：賈文心、周迪

　　熱線電話：010-66491999

　　傳真：010-66491860

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門南大街丙2號(天銀大廈C段西區(qū))

　　郵編：100031

　　九、備查文件

　　1、華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革A 股市場相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告

　　2、北京市海問律師事務(wù)所出具的《關(guān)于華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革A 股市場相關(guān)股東會議的法律意見書》

　　3、華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)

　　4、中信證券股份有限公司出具的《關(guān)于華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書》及《關(guān)于華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見書》

　　5、北京市海問律師事務(wù)所出具的《關(guān)于華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書》及《關(guān)于華能國際電力股份有限公司股權(quán)分置改革的補充法律意見書》

　　特此公告。

　　華能國際電力股份有限公司董事會

　　2006 年 4 月14 日