江西銅業股權分置改革方案實施公告

　　證券代碼：600362 證券簡稱：江西銅(資訊 論壇)業(資訊 行情 論壇) 公告編號：臨2006-012

　　江西銅業股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、流通A股股東每持有10股流通A股股份將獲得非流通股股東安排的2.2股對價股份。

　　2、流通A股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、實施股權分置改革方案的股權登記日：2006年4月17日。

　　4、對價股份上市交易日：2006年4月19日。

　　5、公司A股股票將于2006年4月19日起恢復交易，A股股票簡稱由“江西銅業”變更為“G江銅”，股票代碼“600362”不變。公司A股股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制。

　　一、江西銅業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“江西銅業”)股權分置改革方案已經2006年4月3日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案主要內容

　　1、對價安排：方案實施股份變更登記日登記在冊的公司全體流通A股股東每持有10股流通A股股份將獲得非流通股股東安排的2.2股對價股份。

　　2、流通A股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、獲得對價的對象和范圍：截至2006年3月24日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通A股股股東。

　　4、對價安排執行情況表

　　執行對價安排前 本次執行數量 執行對價安排后

　　序號 股東名稱 持股數

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　本次執行對

　　價安排股份

　　數量(股)

　　本次執行對

　　價安排現金

　　金額(元)

　　持股數

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　1 江西銅業集團公司 1,275,556,200 44.06 50,520,786 - 1,225,035,414 42.31

　　深圳市寶恒(集團)

　　股份有限公司 1,000,000 0.035 39,608 - 960,392 0.035

　　江西鑫新實業股份

　　有限公司 500,000 0.0175 19,803 - 480,197 0.0175

　　湖北三鑫金銅股份

　　有限公司 500,000 0.0175 19,803 - 480,197 0.0175

　　合 計 1,277,556,200 44.13 50,600,000 - 1,226,956,200 42.38

　　5、非流通股股東承諾

　　(1)全體非流通股股東根據法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)除法定承諾外，控股股東江銅集團還作出如下特別承諾：

　　①在本次股權分置改革方案實施后36個月內，不減持其所持有的江西銅業股份；在36個月的禁售期滿后一年內，若通過上交所掛牌交易出售江西銅業的股份，則只能以每股不低于9.00元的價格掛牌交易出售江西銅業股票，該減持價格將因江西銅業分紅、送股、轉贈及配股等導致除權事項的發生而調整(江西銅業將在以后的分紅派息公告中，說明江銅集團最低減持價格的調整情況)，若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將授權登記公司劃入江西銅業帳戶所有；

　　②為維護江西銅業股權分置改革方案實施后的A股股價及維持江銅集團的控股地位，江銅集團承諾，自股權分置改革方案實施后的首個交易日起的兩個月內，若江西銅業A 股價格低于5.80 元，則江銅集團以不高于1.5 億元且不低于1 億元人民幣，并以不高于每股5.80 元的價格增持江西銅業A 股，并承諾在增持計劃完成后的六個月內，不出售所增持的A 股股份，若有違反承諾的賣出交易，賣出資金將授權登記公司劃入江西銅業帳戶所有。

　　③將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　④在一年內向公司股東大會提議將江銅集團擁有的且符合江西銅業股份有限公司發展戰略要求的與銅業相關資產向江西銅業股份有限公司注入或轉讓，以有助于提升江西銅業的經營業績，減少江西銅業集團公司與江西銅業之間存在的關聯交易和同業競爭。

　　⑤在本次股權分置改革完成后，將建議江西銅業董事會按照中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)及國家相關規定制定針對江西銅業董事(不包括獨立董事)、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員及江西銅業認為應當激勵的其他員工的包括股權激勵在內的長期激勵計劃，經國家有關部門同意并提交公司股東大會審議通過后實施該等長期激勵計劃。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　序號 日期 事項 是否停牌

　　1 2006 年4 月14 日 刊登股權分置改革方案實施公告 繼續停牌2 2006 年4 月17 日 方案實施的股權登記日 繼續停牌

　　對價股份上市日，該日公司A 股股票不計算

　　除權參考價、不設漲跌幅限制

　　3 2006 年4 月19 日 公司A 股股票簡稱變更為“G 江銅”，股票代碼“600362”保持不變

　　恢復交易

　　四、股份對價安排實施辦法

　　非流通股股東向流通A 股股東支付的對價股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A 股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通A 股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、本次股權分置改革方案實施后，股份結構變動情況如下：

　　改革前 改革后

　　股份數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例

　　(%)

　　股份數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　合計

　　1,277,556,200 44.13 一、有限售條件的

　　流通股合計 1,226,956,200 42.38

　　國家股 - - 國家持股 - -

　　國有法人股 1,275,556,200 44.06 國有法人持股 1,225,035,414 42.31

　　社會法人股 2,000,000 0.07

　　募集法人股 - -

　　社會法人持股 1,920,786 0.07

　　境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

　　二、流通股份合計 1,617,482,000 55.87 二、無限售條件的流通股合計

　　1,668,082,000 57.62

　　A 股 230,000,000 7.94 A 股 280,600,000 9.69

　　B 股 - - B 股 - -

　　H 股及其它 1,387,482,000 47.93 H 股及其它 1,387,482,000 47.93

　　三、股份總數 2,895,038,200 100.00 三、股份總數 2,895,038,200 100.00

　　六、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　七、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱

　　所持有限售

　　條件的股份

　　數量(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　可上市流通時間 承諾的限售條件

　　其他非流通股

　　股東(深圳寶

　　恒、江西鑫新、

　　湖北三鑫)

　　1,920,786 0.07 G＋12 個月 法定承諾

　　江銅集團 1,225,035,414 42.31 G＋36 個月

　　在36 個月的禁售期滿后

　　12 個月內，若通過上交所

　　掛牌交易出售原非流通

　　股股份，只能以每股不低

　　于9.00 元的價格掛牌交

　　易出售江西銅業股票。

　　注：G 日為公司股權分置改革方案實施后首個交易日

　　八、咨詢聯系方法

　　聯系地址：江西省貴溪市冶金大道15號江西銅業股份有限公司

　　聯系人：潘其方

　　聯系電話：0701-3777732

　　聯系傳真：0701-3777013

　　九、備查文件

　　1、江西銅業股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　2、北京市海問律師事務所關于江西銅業股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、江西銅業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　4、申銀萬國證券股份有限公司關于江西銅業股份有限公司股權分置改革之保薦意見、補充保薦意見；

　　5、北京市海問律師事務所關于江西銅業股份有限公司股權分置改革的法律意見書、補充法律意見書。

　　特此公告

　　江西銅業股份有限公司董事會

　　二〇〇六年四月十四日