福建南紙股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案公告

　　股票代碼：600163 股票簡稱：福建南紙(資訊 行情 論壇) 編號：2006—008

　　福建省南紙股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示：

　　經(jīng)過充分溝通，對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司

　　投資者請仔細(xì)閱讀公司董事會2006 年4 月14 日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn )上的《福建省南紙股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　福建省南紙股份有限公司(以下簡稱“公司”或“福建南紙”)股權(quán)分置改革方案自2006 年4 月10 日刊登公告以來，公司以及非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與流通股股東進(jìn)行了廣泛的溝通。根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　1、原方案的對價安排

　　原方案為：本公司非流通股股東以其持有的2,639 萬股股份作為對價安排，支付給流通股股東，以獲得其所持非流通股份的流通權(quán)，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股獲送2.9 股股份。

　　2、調(diào)整后的對價安排

　　調(diào)整后方案為：本公司非流通股股東以其持有的3,003 萬股股份作為對價安排，支付給流通股股東，以獲得其所持非流通股份的流通權(quán)，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股獲送3.3 股股份。

　　二、獨立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革方案的獨立意見

　　本公司獨立董事鄭學(xué)軍、林雁、陳江良就公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的相關(guān)事項發(fā)表獨立意見如下：

　　“此次修訂的股權(quán)分置改革方案內(nèi)容合法有效，公平合理，兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益。該方案的順利實施將徹底解決公司的股權(quán)分置問題，使流通股股東與非流通股股東的利益趨于一致，有利于規(guī)范上市公司運作，有利于維護(hù)市場的穩(wěn)定，符合全體股東和公司的利益。”

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司發(fā)表補(bǔ)充保薦意見如下：

　　“方案的調(diào)整是在福建南紙非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。福建南紙對本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，遵循了保護(hù)流通股股東利益的改革思路；福建南紙非流通股東有能力履行相關(guān)承諾。廣發(fā)證券愿意繼續(xù)推薦福建南紙進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次出具的保薦意見之結(jié)論。”

　　四、補(bǔ)充法律意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司律師上海市錦天城律師事務(wù)所發(fā)表補(bǔ)充法律意見如下：

　　“福建南紙本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果；本次調(diào)整的股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會《管理辦法》和《操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定；股權(quán)分置改革方案的調(diào)整程序符合現(xiàn)階段所實施的股權(quán)分置改革的相關(guān)規(guī)定。調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案的實施尚需取得公司相關(guān)股東會議和相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)及上海證券交易所確認(rèn)。”

　　五、備查文件

　　1、福建省南紙股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、福建省南紙股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于福建省南紙股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見；

　　4、上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于福建省南紙份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、福建省南紙股份有限公司獨立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨立意見；

　　特此公告。

　　[本頁無正文，專用于《福建省南紙股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告》的蓋章頁]

　　福建省南紙股份有限公司董事會

　　二〇〇六年四月十三日