貴州茅臺股改方案溝通協商結果暨調整股改方案

　　證券簡稱：貴州茅臺 證券代碼：600519 編號：臨2006-016

　　貴州茅臺酒股份有限公司關于股權分置改革方案股東溝通協商結果暨調整股權分置改革方案的公告

　　特別提示：

　　􀂋 經與投資者充分溝通，并根據非流通股股東的提議，貴州茅臺酒股份有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆董事會2006年度第四次會議審議通過了《關于調整公司股權分置改革方案部分內容的議案》。

　　􀂋 敬請投資者仔細閱讀公司董事會2006年4月14日在上海證券交易所網站

　　(www.sse.com.cn)所披露的《貴州茅臺酒股份有限公司股權分置改革說明書》(修訂稿)及其摘要(修訂稿)。

　　􀂋 “貴州茅臺”股票將于2006年4月17日復牌。

　　一、董事會決議情況

　　根據《公司法》和公司《章程》的有關規定，經公司非流通股股東中國貴州茅臺酒廠有限責任公司提議，貴州茅臺酒股份有限公司第一屆董事會2006年度第四次會議于2006年4月13日上午以通訊表決方式召開。會議應參加表決董事15名，實際參加表決董事15名，根據《公司法》和公司《章程》的有關規定，會議及表決合法有效。經認真審議，會議一致通過了《關于調整公司股權分置改革方案部分內容的議案》。

　　二、關于調整公司股權分置改革方案部分內容的有關情況

　　公司董事會于2006 年4 月6 日公告股權分置改革方案后，公司非流通股股東及公司董事會通過走訪投資者、與投資者電話溝通、熱線電話、電子郵件、網上路演、公開征求意見等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。

　　根據溝通結果，非流通股股東提出了調整公司股權分置改革方案部分內容的提議，并由公司董事會審議通過，具體調整情況如下：

　　(一)對價水平調整

　　原方案中：

　　1、公司以轉增后的總股本943,800,000 股為基數，向全體股東每10 股分派現金2.40 元(含稅)，非流通股股東將其應得的現金股利全部執行給流通股股東，則每10 股流通股股份實際得到8.39 元現金(含稅)，其中2.40 元為流通股股東應得的現金股利，5.99 元為非流通股股東的對價安排。按本股權分置改革說明書公告前五個交易日平均收盤價59 元的轉增除權后價格29.50 元計算，上述現金對價相當于每10 股流通股股份獲得0.2 股的對價。

　　2、公司全體非流通股股東以轉增后流通股股本269,926,800 股為基數，向全體流通股股東每10 股支付1.2 股股份。

　　3、中國貴州茅臺酒廠有限責任公司以轉增后流通股股本269,926,800 股為基數，向全體流通股股東按轉增后股本每10 股無償派發16 份存續期限為12 個月，行權比例為4：1 的歐式認沽權證。權證的初始行權價為29 元，行權期間為權證存續期的最后1 個交易日。上述權證對價相當于每10 股流通股股份獲得0.64 股的對價。

　　調整為：

　　1、公司以轉增后的總股本943,800,000 股為基數，向全體股東每10 股分派現金5.91 元(含稅)，非流通股股東將其應得的現金股利全部執行給流通股股東，則每10 股流通股股份實際得到20.66 元現金(含稅)，其中5.91 元為流通股股東應得的現金股利，14.75 元為非流通股股東的對價安排。按本股權分置改革說明書公告前五個交易日平均收盤價59 元的轉增除權后價格29.50 元計算，上述現金對價相當于每10 股流通股股份獲得0.5 股的對價。

　　2、公司全體非流通股股東以轉增后流通股股本269,926,800 股為基數，向全體流通股股東每10 股支付1.2 股股份。

　　3、中國貴州茅臺酒廠有限責任公司以轉增后流通股股本269,926,800 股為基數，向全體流通股股東按轉增后股本每10 股無償派發16 份存續期限為12 個月，行權比例為4：1 的歐式認沽權證。權證的初始行權價為30.30 元，行權期間為權證存續期的最后5 個交易日。上述權證對價相當于每10 股流通股股份獲得0.76 股的對價。

　　(二)非流通股股東增加以下承諾事項

　　1、自2006 年度起的未來三年里在每年年度股東大會上提出現金分紅比例不低于當年實現可供分配利潤30%的分配預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　2、本次股權分置改革完成后，公司將根據國家相關政策和規定制定對管理層和

　　核心技術團隊的股權激勵辦法。

　　三、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案部分內容的調整發表獨立意見如下：

　　1、貴州茅臺董事會于2006 年4 月6 日公告《股權分置改革說明書》后，貴州茅臺非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流。

　　應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復論證后，提出對公司股權分置改革方案進行調整，并由董事會審議通過后公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和公司《章程》的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整，體現了對流通股股東的尊重，進一步保護了流通股股東的利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整及對公司《股權分置改革說明書》進行相應的修訂；

　　4、上述意見是基于公司股權分置改革方案部分內容進行調整所發表的獨立意見，不構成對前次意見的修改。

　　四、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構國泰君安證券股份有限公司、光大證券股份有限公司認為：“本次股權分置改革方案的調整是在貴州茅臺非流通股股東、公司、保薦機構與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重和對保護流通股股東利益的重視。本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　五、補充法律意見

　　就貴州茅臺股權分置改革方案的有關調整事項，北京市金杜律師事務所認為：“貴州茅臺對本次股權分置改革方案的調整程序及內容符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等規定；貴州茅臺股權分置改革方案尚待國有資產監督管理機構的批準及貴州茅臺臨時股東大會暨相關股東會議的表決通過。”

　　綜上，貴州茅臺本次股權分置改革方案部分內容的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，調整內容僅涉及對價水平及相關承諾，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化。

　　有關本次股權分置改革方案調整的詳細內容詳見《貴州茅臺酒股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)及《貴州茅臺酒股份有限公司股權分置改革說明書摘要》(修訂稿)(說明書全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn，說明書摘要詳見2006 年4 月14 日《上海證券報》)。

　　調整后的公司股權分置改革方案提交公司2006 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　六、附件

　　1、貴州茅臺酒股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)。

　　2、貴州茅臺酒股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)。

　　3、國泰君安證券股份有限公司、光大證券股份有限公司關于貴州茅臺酒股份有限公司股權分置改革的補充保薦意見書。

　　4、北京市金杜律師事務所關于貴州茅臺酒股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書。

　　5、貴州茅臺酒股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案之獨立意見。

　　特此公告。

　　貴州茅臺酒股份有限公司董事會

　　2006 年4 月14 日