貴州茅臺股權分置改革說明書修訂稿摘要

　　證券代碼：600519 證券簡稱：貴州茅臺

　　二○○六年四月

　　貴州茅臺酒股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(摘要)

    本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘 要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商， 解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本 次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及 本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的 聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中對該 部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、 本公司股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的 股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表 決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨 相關股東會議表決通過的可能。

　　3、依據本次股權分置改革方案，本公司全體非流通股股東將向流通股股東 執行對價安排。截至本股權分置改革說明書簽署之日，除深圳市盈信創業投資股

　　份有限公司所持公司股份全部質押以外，其他非流通股股東持有的本公司股份不 存在被質押、凍結的情況。深圳市盈信創業投資股份有限公司已取得質權銀行關 于放棄質押股份孳息的質押權和優先受償權的書面同意函，因此該等股份的質押 不會對本次對價安排的執行造成影響。

　　4、根據《公司法》和本公司《章程》的規定，公司以資本公積金轉增股本 和現金分配須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本和現金分配是 本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并 行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司 董事會決定將審議本次資本公積金轉增股本和現金分配預案的臨時股東大會和 相關股東會議合并舉行，并將本次資本公積金轉增股本及現金分配預案和本股權 分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權 登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本和現金分配是本股權分置改革方 案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施， 即含有資本公積金轉增股本和現金分配預案的股權分置改革方案經參加表決的 股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的 三分之二以上通過。

　　5、根據公司 2005 年年度利潤分配預案，公司擬以現有總股本為基數，向全 體股東每 10 股派發 3 元現金股利，現金分配共計 14,157 萬元；本次股權分置改 革中，資本公積金轉增共計 47,190 萬元，現金分配共計 55,778.58 萬元。若年 度利潤分配預案及本次股權分置改革方案均獲通過，則需以資本公積金轉增

　　47,190 萬元和分配現金 69,935.58 萬元。

　　根據相關規定，以資本公積金轉增股本和進行現金分配需要在審計報告的基 礎上進行。公司 2005 年經審計財務數據顯示，截至 2005 年 12 月 31 日，公司資 本公積金余額為 184,611.95 萬元，未分配利潤余額為 166,505.58 萬元，公司具 有實施上述利潤分配和股權分置改革方案的能力。

　　6、中國貴州茅臺酒廠有限責任公司擬派發的認沽權證須經上海證券交易所 核準后上市。認沽權證具體上市日期由中國貴州茅臺酒廠有限責任公司與上海證 券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商后確定。由于權證上

　　市日期存在不確定性，認沽權證的內在價值在權證支付到帳日或上市交易日可能 與本說明書簽署日相比發生較大變化。

　　7、權證作為一種金融衍生產品，其價格的波動幅度要比股票大，投資者面 臨的投資風險也更大，投資者應謹慎對待。此外，權證在到期時有可能不具有任 何價值。投資者在投資之前，應確保了解權證的性質，并仔細閱讀本股權分置改 革說明書內所列的風險因素，必要時應尋求專業意見。

　　8、本次派發權證的行權比例為 4：1，即每持有 4 份認沽權證有權在行權日 按事先約定的行權價向中國貴州茅臺酒廠有限責任公司出售 1 股公司股票。

　　9、如果其他機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按照 上海證券交易所有關規則創設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及 的相關權證交易價格產生影響。

　　10、為保證認沽權證的履約，中國貴州茅臺酒廠有限責任公司將根據《上海 權證交易所權證管理暫行辦法》的規定和上海證券交易所的有關要求辦理履約擔 保手續。

　　11、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東未參 加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，有效的臨時股東大會暨相關股東會議 決議仍對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免 除。

　　12、本公司 2005 年度利潤分配預案已于 2006 年 4 月 5 日公布。該利潤分配 預案獲得年度股東大會通過后實施的股權登記日預計將在本次股權分置改革方 案實施股權登記日之前。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以方案實施股權登記日的總股本為基數，用資本公積金向全體股東每

　　10 股轉增 10 股，轉增后貴州茅臺酒股份有限公司總股本增加為 943,800,000 股， 流通股股份數增加為 269,926,800 股。

　　公司非流通股股東向本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的 全體流通股股東安排的對價總水平為每 10 股流通股股份獲得 2.46 股對價，由以 下三部分構成：

　　1、公司以轉增后的總股本 943,800,000 股為基數，向全體股東每 10 股分派 現金 5.91 元(含稅)，非流通股股東將其應得的現金股利全部執行給流通股股 東，則每 10 股流通股股份實際得到 20.66 元現金(含稅)，其中 5.91 元為流通 股股東應得的現金股利，14.75 元為非流通股股東的對價安排。按本股權分置改 革說明書公告前五個交易日平均收盤價 59 元的轉增除權后價格 29.50 元計算， 上述現金對價相當于每 10 股流通股股份獲得 0.5 股的對價。

　　2、公司全體非流通股股東以轉增后流通股股本 269,926,800 股為基數，向 全體流通股股東每 10 股支付 1.2 股股份。

　　3、中國貴州茅臺酒廠有限責任公司以轉增后流通股股本 269,926,800 股為基 數，向全體流通股股東按轉增后股本每 10 股無償派發 16 份存續期限為 12 個月， 行權比例為 4：1 的歐式認沽權證。權證的初始行權價為 30.30 元，行權期間為 權證存續期的最后 1 個交易日。上述權證對價相當于每 10 股流通股股份獲得

　　0.76 股的對價。

　　在支付上述對價后，公司全體非流通股股東獲得所持非流通股股份的上市流 通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、股份限售承諾

　　(1)公司全體非流通股股東承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權 之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)持有超過貴州茅臺酒股份有限公司股份總數 5%的唯一非流通股股東中 國貴州茅臺酒廠有限責任公司承諾：在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛 牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例十二個月內不超過百分 之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　2、中國貴州茅臺酒廠有限責任公司其他承諾

　　(1)現金分紅承諾

　　自 2006 年度起的未來三年里在每年年度股東大會上提出現金分紅比例不低 于當年實現可供分配利潤 30%的分配預案，并保證在股東大會表決時對該議案投 贊成票。

　　(2)股權激勵承諾

　　本次股權分置改革完成后，公司將根據國家相關政策和規定制定對管理層和 核心技術團隊的股權激勵辦法。

　　(3)權證履約擔保承諾

　　將根據上海證券交易所的有關要求，在公司本次臨時股東大會暨相關股東會 議網絡投票之前，取得上海證券交易所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的 資金提供的足額履約擔保。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日為 2006 年 4 月 25 日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日為 2006 年 5 月 12 日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間為 2006 年 5 月 10 日至

　　2006 年 5 月 12 日，每日 09：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、 公司董事會已申請“貴州茅臺”股票自 2006 年 2 月 24 日起停牌，于

　　2006 年 4 月 6 日公告股權分置改革說明書及相關資料，最晚于 2006 年 4 月 17

　　日復牌，此段時期為股東溝通期；

　　2、 公司董事會將在 2006 年 4 月 14 日(含當日)之前公告非流通股股東與 流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請“貴州茅臺”股票于 公告后次一交易日復牌；

　　3、如果公司董事會未能在 2006 年 4 月 14 日(含當日)之前公告協商確定 的改革方案，本公司將向上海證券交易所申請延期，如果延期申請未獲批準，本 公司將宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請“貴州茅臺”股票于 公告后次一交易日復牌。

　　4、 公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次 一交易日起至改革規定程序結束之日“貴州茅臺”股票停牌。如果股權分置改革 方案未經本次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司股票將于會議表決結 果公告次一交易日復牌。

　　五、本次改革相關的股票除權安排 若本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過含有資本公積金轉增和現金 分配預案的股權分置改革方案，對本次資本公積金轉增股本和現金分配，上海證 券交易所將根據《上海證券交易所交易規則》的規定在方案實施股權登記日后的 第一個交易日對“貴州茅臺”股票作除權和除息處理，并計算除權除息價。但根 據有關規定，對非流通股股東向流通股股東執行對價安排的行為，上海證券交易

　　所在當日將不計算“貴州茅臺”股票的除權參考價。

　　六、 查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0852-2386002

　　傳真： 0852-2386005 電子信箱：fnp@moutaichina.com 公司網站： www.moutaichina.com

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發

　　[2004]3 號)和證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合發 布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及證監會證監發[2005]86 號《上 市公司股權分置改革管理辦法》的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特 別是公眾投資者合法權益，本公司全體非流通股股東一致提出股權分置改革動 議，并形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股東通過向公司流通股股東執行一定的對價安排，以獲得其持 有的非流通股股份的流通權。自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起，全 體非流通股股東持有的公司非流通股股份即獲得在 A 股市場的上市流通權。

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司以方案實施股權登記日的總股本為基數，用資本公積金向全體股東每

　　10 股轉增 10 股，轉增后公司總股本增加為 943,800,000 股，流通股股份增加為

　　269,926,800 股。

　　公司非流通股股東向本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的 全體流通股股東安排的對價由以下幾部分構成：

　　(1)公司以轉增后的總股本 943,800,000 股為基數，向全體股東每 10 股分派 現金 5.91 元(含稅)，非流通股股東將其應得的現金股利全部執行給流通股股 東，則每 10 股流通股股份實際得到 20.66 元現金(含稅)，其中 5.91 元為流通 股股東應得的現金股利，14.75 元為非流通股股東的對價安排。

　　(2)公司全體非流通股股東以轉增后流通股股本 269,926,800 股為基數， 向全體流通股股東每 10 股支付 1.2 股股份。

　　(3)茅臺有限公司以轉增后流通股股本 269,926,800 股為基數，向全體流通 股股東每 10 股無償派發 16 份歐式認沽權證。認沽權證條款如下：

　　‹發行人：茅臺有限公司

　　‹發行對象：方案實施股權登記日登記在冊的貴州茅臺流通股股東

　　‹權證類型：歐式認沽權證

　　‹存續期：從認沽權證上市之日起 12 個月(含該日)

　　‹行權期間：持有人可以在認沽權證存續期最后 1 個交易日行權

　　‹發行數量：431,882,880 份

　　‹行權價格：30.30 元/股

　　‹行權比例：4：1，即每持有 4 份認沽權證有權在行權日按行權價向 茅臺有限公司出售 1 股貴州茅臺股票。

　　‹行權價格和行權比例的調整：

　　當貴州茅臺除權時，認沽權證的行權價、行權比例將按以下公式調 整：

　　♦新行權價=原行權價×（貴州茅臺除權日參考價/除權前一日貴州 茅臺收盤價)；

　　♦新行權比例=原行權比例×（除權前一日貴州茅臺收盤價/貴州茅 臺除權日參考價)。

　　當貴州茅臺除息時，認沽權證的行權比例保持不變，行權價格按下 列公式調整：

　　♦新行權價=原行權價×（貴州茅臺除息日參考價/除息前一日貴州

　　茅臺收盤價)。

　　‹結算方式：股票給付方式結算，即茅臺有限公司按行權價格向行權 者支付現金并獲得股份。

　　‹履約擔保：茅臺有限公司承諾，在本次臨時股東大會暨相關股東會 議網絡投票前，將取得上交所認可的金融機構對認沽權證行權所需 要的資金提供的足額履約擔保。

　　‹權證上市日期：認沽權證的發行上市及上市日期尚須上交所核準， 本公司將在獲得核準后及時予以公告。

　　‹期后未行權認沽權證的處置：存續期后未行權認沽權證將予以注銷。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后，公司將發布《股權分置 改革實施公告》，公布方案實施股權登記日。在方案實施日登記在冊的公司流通 股股東將獲得上述轉增、現金分配及權證對價安排。

　　3、對價安排執行情況表

　　轉增并執行對價安排前本次執行數量轉增并執行對價安排后

　　序

　　執行對價安排的股東名稱持股數

　　號

　　(股)

　　持股比 例(%)

　　本次執行對價 安排股份數量

　　(股)

　　本次執行對 價安排現金 金額(元)

　　持股數

　　(股)

　　持股比例

　　(%)

　　1中國貴州茅臺酒廠有限責任公司305,236,34464.68%27,413,654360,789,359 583,059,03461.78%

　　2貴州茅臺酒廠技術開發公司18,876,0004.00%2,963,90222,311,432 34,788,0983.69%

　　3貴州省輕紡集體工業聯社2,831,4000.60%444,5853,346,715 5,218,2150.55%

　　4深圳清華大學研究院2,725,3220.58%427,9293,221,331 5,022,7150.53%

　　5北京市糖業煙酒公司1,816,8820.39%285,2862,147,555 3,348,4780.35%

　　6中國食品發酵工業研究院1,816,8840.39%285,2862,147,557 3,348,4820.35%

　　7上海捷強煙草糖酒(集團)有限公司1,816,8840.39%285,2862,147,557 3,348,4820.35%

　　8深圳市盈信創業投資股份有限公司1,816,8840.39%285,2862,147,557 3,348,4820.35%

　　合 計336,936,60071.40%32,391,216398,259,061 641,481,98467.97%

　　注：由于除控股股東以外其他非流通股股東未承擔認沽權證發行的責任，因此其他非流通股股東以直接送

　　股方式代替其應按持股比例承擔的認沽權證折合的 0.76 股對價。

　　若認沽權證到期行權，則茅臺有限公司的持股比例變化如下：

　　執行對價安排的 股東名稱

　　權證行權前若權證全部行權后

　　持股數(股)所占比例持股數(股)所占比例

　　中國貴州茅臺 酒 廠有限責任公司

　　583,059,03461.78%691,029,754 73.22%

　　認沽權證行權對其他非流通股股東持股比例不產生影響。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　如本次公司股權分置改革方案經臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，有 限售條件的股份上市流通預計時間表如下：

　　所持有限售條件的股份數量(股)

　　股東名稱

　　中國貴州茅臺酒廠 有限責任公司

　　G 日+12 個月前 G 日+12 個月～G 日+24 個月G 日+24 個月～G 日+36 個月 G 日+36 個月后

　　583,059,034535,869,034488,679,0340

　　其他非流通股股東58,422,9500 00

　　注：G 指公司股權分置改革方案實施之后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　股份類別

　　變動前

　　變動數(股)

　　變動后

　　股份數(股)比例

　　股份數(股)比例

　　非流通股

　　有限售條 件流通股

　　無限售條

　　1、國有法人持有股份 332,288,31670.41%-332,288,31600.00%

　　2、境內法人持有股份 4,648,2840.99%-4,648,28400.00%

　　非流通股合計336,936,60071.40%-336,936,60000.00%

　　1、國有法人持有股份00.00%632,915,288632,915,28867.06%

　　2、境內法人持有股份00.00%8,566,6968,566,6960.91%

　　有限售條件的流通股合計00.00%641,481,984 641,481,98467.97%

　　A 股 134,963,40028.60%167,354,616302,318,01632.03%

　　件流通股無限售條件的流通股合計134,963,40028.60%167,354,616 302,318,01632.03%

　　股份總額 471,900,000100.00%471,900,000943,800,000100.00%

　　(二)中國茅臺酒廠有限責任公司發行認沽權證的可行性

　　(1)貴州茅臺股票符合權證標的股票的要求

　　截至 2006 年 2 月 23 日前 20 個交易日，貴州茅臺股票平均流通市值為 69.72 億元，前 60 個交易日貴州茅臺股票交易累計換手率 52.85%，符合《上海證券交 易所權證管理暫行辦法》關于權證標的股票的流通市值和交易換手率的要求。

　　截至 2006 年 2 月 23 日，本公司總股本為 47,190,000 股，流通 A 股股本 為 134,963,400 股。通過本次股改方案的實施，在資本公積金轉增股本和非流 通股股東向流通股股東送股后，公司流通股股本將達到 302,318,016 股，符合《上 海證券交易所權證管理暫行辦法》關于權證標的股票的流通股股本的要求。

　　(2)權證發行規模和存續期符合要求 茅臺有限公司計劃向本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的 流通股股東按轉增后股本每 10 股無償派發 16 份認沽權證，根據貴州茅臺目前 流通 A 股的股本規模，預計發行的認沽權證數量為 431,882,880 份；且權證存 續期為上市之日起 12 個月。因此權證規模和存續期符合《上海證券交易所權證

　　管理暫行辦法》的要求。

　　(3)發行人具備履約能力，并提供符合要求的履約擔保

　　為保證認沽權證的履約，發行人茅臺有限公司將根據《上海證券交易所權證 管理暫行辦法》的規定和上交所的有關要求，在公司臨時股東大會暨相關股東會 議網絡投票之前取得上交所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的資金提供 的足額履約擔保。

　　(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照 有利于公司發展和市場穩定的原則，本公司聘請的保薦機構對本次改革對價安排 進行了合理性測算。

　　1、對價計算的基本原則

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股股份獲 得上市流通權向流通股股東支付對價，方案設計的根本出發點是：切實保護流通 股股東的利益不受損失，非流通股股東作出的對價安排必須能保護流通股股東所 持股票市值不因股權分置改革遭受損失。

　　2、非流通股股東理論對價總水平的測算和確定

　　(1)確定理論對價安排的基本思路

　　首先參照境外全流通市場同行業可比上市公司和我國 A 股市場已完成股改 的同行業上市公司的情況測算公司股改后合理市盈率倍數區間，并以此計算股權 分置改革完成后公司股票的合理市場價格，以該價格與股權分置改革前流通股股 東合理持股成本之差為依據確定對價安排。

　　(2)改革方案實施前的流通股股東平均持股成本

　　截至 2006 年 2 月 23 日，公司股票收盤價為 62.27 元/股，該日之前 5 個交 易日的平均收盤價為 59.03 元，前 30 個交易日的平均收盤價為 50.04 元。在兼 顧非流通股股東和流通股股東利益，同時著重于保護流通股股東利益的基礎上， 貴州茅臺本次股權分置改革方案選取 2006 年 2 月 23 日之前(含該日)的 5 個交 易日的平均收盤價取整 59 元/股作為流通股股東股權分置改革前的持股成本，10 轉增 10 除權后價格為 29.50 元。

　　(3)方案實施后的股票價格

　　a、方案實施后市盈率水平

　　方案實施后的市盈率水平主要通過參考境外成熟市場可比上市公司來確定。 從成熟市場來看，目前國際成熟市場上烈酒和葡萄酒行業上市公司的市盈率約在

　　14-25 倍左右。綜合考慮貴州茅臺目前經營狀況、未來的發展潛力以及公司在 國內白酒行業的地位，預計貴州茅臺在股權分置改革方案實施后股票的合理市盈 率可定為 22-23 倍。

　　b、每股收益水平和股權分置改革實施后股票價格

　　公司 2005 年度每股收益為 2.37 元/股(10 轉增 10 后為 1.185 元)，根據 上述市盈率的設定，對應的股票合理價格約為 26 元/股。

　　(4)理論對價安排

　　假設：R 是非流通股股東為獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；流 通股股東的持股成本為 P；股權分置改革方案實施后股價為 Q。為保護流通股股 東利益不受損害，則 R 至少滿足下式要求：

　　P = Q×(1+R)

　　依上文所述，選取 29.50 元/股作為流通股股東股權分置改革前的持股成 本，即作為 P 的估計值，以方案實施后的公司股票理論價格 26 元/股作為 Q。則： 非流通股股東為使所持公司非流通股股份獲得流通權而向每股流通股支付的股 份數量 R 為 0.135，即理論上流通股股東每 10 股應獲送相當于 1.35 股股份的對 價。

　　3、實際對價水平的價值分析

　　(1)現金對價的價值

　　每 10 股流通股股份獲得 14.75 元的現金對價，按改革前 5 個交易日平均收 盤價 59 元每 10 股轉增 10 股除權后價格 29.50 元計算，相當于每 10 股流通股獲 得 0.5 股的對價。

　　(2)送股對價價值

　　每 10 股流通股股份可獲得非流通股股東支付的 1.2 股股份。

　　(3)認沽權證價值

　　茅臺有限公司向本方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股 股東按轉增后每 10 股無償派發 16 份以貴州茅臺為標的證券的認沽權證，該部 分的對價價值依據 B-S 模型確定其理論價值，主要計算參數如下：

　　參數數值

　　權證發行時貴州茅臺股票預測價格(元)26

　　認沽權證行權價格(元) 30.30

　　存續期(月)12

　　無風險收益率 2.25%

　　假設隱含波動率 32%

　　行權比例 0.25

　　每份權證的理論價值(元)1.409

　　16 份權證的理論價值(元)22.54

　　注：26 元等于改革后合理價格 52 元在本次資本公積金轉增除權后的價格。

　　以貴州茅臺改革前 5 個交易日平均收盤價 59 元的轉增除權后價格 29.50 元 計算，16 份認沽權證的理論價值相當于每 10 股流通股獲得 0.76 股的對價。

　　(4)總體對價價值

　　總體對價水平等于現金對價、送股和認沽權證三部分相當于送股水平之和， 折合每 10 股流通股股份獲送 2.46 股。

　　4、結論

　　經過對本次股權分置改革對價安排綜合分析后，本保薦機構認為：

　　“本次股改方案的對價水平高于每 10 股應送 1.35 股的理論對價水平，該對 價水平在理論上能保護流通股股東的利益不受損失，而且還可能為流通股股東帶 來一定的溢價收益，因此本次股權分置改革的實施能夠切實保障流通股股東的利 益。”

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的

　　保證安排

　　1、股份限售承諾

　　(1)公司全體非流通股股東承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權 之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)持有超過貴州茅臺酒股份有限公司股份總數 5%的唯一非流通股股東中 國貴州茅臺酒廠有限責任公司承諾：在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛 牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例十二個月內不超過百分 之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　2、中國貴州茅臺酒廠有限責任公司其他承諾

　　(1)現金分紅承諾

　　自 2006 年度起的未來三年里在每年年度股東大會上提出現金分紅比例不低 于當年實現可供分配利潤 30%的分配預案，并保證在股東大會表決時對該議案投 贊成票。

　　(2)股權激勵承諾

　　本次股權分置改革完成后，公司將根據國家相關政策和規定制定對管理層和 核心技術團隊的股權激勵辦法。

　　(3)權證履約擔保承諾

　　將根據上海證券交易所的有關要求，在公司本次臨時股東大會暨相關股東會 議網絡投票之前，取得上海證券交易所認可的金融機構對認沽權證行權所需要的 資金提供的足額履約擔保。

　　3、履約能力分析

　　貴州茅臺非流通股股東按中國證監會《上市公司股權分置管理辦法》的有關 規定做出了承諾，該等承諾與上交所和登記結算公司實施監管的技術條件相適 應。由于上交所和登記結算公司將對貴州茅臺非流通股股東所持有的原非流通股 股份按承諾的禁售期限進行鎖定，可以保證其履行各自作出的禁售期限承諾事 項。貴州茅臺非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險防范對策

　　由于上交所和登記結算公司將在上述承諾鎖定期內對貴州茅臺非流通股股 東所持原非流通股股份進行鎖定，該等股東違反禁售期限承諾的風險已得到合理 防范。

　　5、承諾事項的履約擔保安排

　　貴州茅臺非流通股股東將在上交所和登記結算公司申請按各自所承諾的期 限鎖定所持原非流通股股份，因此不需要履約擔保安排。

　　6、承諾事項的違約責任

　　承諾人若出現違反其承諾的情況，違反承諾出售股份所得現金將全部劃入貴 州茅臺賬戶，歸貴州茅臺全體股東所有。

　　7、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承 擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的

　　數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司股權分置改革動議由全體非流通股股東共同提出，截至本說明書簽署 日，全體非流通股股東持有公司 336,936,600 股，占總股本的 71.40%。

　　上述非流通股股東持有的公司股份數量、比例情況如下：

　　持股比例

　　序號股東名稱持股數量(股)

　　(占總股本)

　　股權性質

　　1中國貴州茅臺酒廠有限責任公司305,236,34464.68%國有法人股

　　2貴州茅臺酒廠技術開發公司18,876,0004.00%國有法人股

　　3貴州省輕紡集體工業聯社2,831,4000.60%法人股

　　4深圳清華大學研究院2,725,3220.58%國有法人股

　　5北京市糖業煙酒公司1,816,8820.385%國有法人股

　　6中國食品發酵工業研究院1,816,8840.385%國有法人股

　　7上海捷強煙草糖酒(集團)有限公司1,816,8840.385%國有法人股

　　8深圳市盈信創業投資股份有限公司1,816,8840.385%法人股

　　合計——336,936,60071.40%——

　　根據非流通股股東的陳述、承諾及公司向登記結算公司查詢的結果，深圳市 盈信創業投資股份有限公司所持公司 1,816,884 股股份現處于質押狀態，為使本 次改革的對價安排順利執行，該公司已取得質權銀行關于放棄與本次改革有關的 質押股份孳息的質押權和優先受償權的書面同意函，因此該等股份質押事項不會 對本次對價安排的執行造成影響。

　　除上述情況外，公司其他非流通股股東持有的公司股份不存在權屬爭議、質 押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)方案面臨審批不確定的風險

　　《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，非流通股股東執行股權分置改革 對價安排須經國有資產監督管理機構批準的，應在臨時股東大會暨相關股東會議 網絡投票開始前取得并公告批準文件。本公司非流通股股東持有的國有法人股的 處置需在股權分置臨時股東大會暨相關股東會議召開前得到貴州省國有資產監 督管理委員會及其他國有非流通股股東相關國資委的批準，存在無法及時得到批 準的可能。

　　處理方案：公司董事會將盡力協助國有非流通股股東取得國資委的批準。若 本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票前未能取得國資委的批準，則公司將 按照相關規定延期召開臨時股東大會暨相關股東會議。如果最終無法取得國資委 的批準，則本次股權分置方案將不會實施。

　　(二)股權分置改革方案未能得到臨時股東大會及相關股東會議批準的風 險

　　本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東 所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的 流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會已協助非流通股股東通過網上路演、走訪機構投資者 等多種方式，與流通股股東進行了充分的溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真 及電子郵箱，廣泛征求了流通股股東的意見，爭取方案獲準實施。若方案未獲臨 時股東大會暨相關股東會議通過，本次股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　若本次股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過，非流通股 股東將在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公 司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(三)股價波動的風險

　　本次股權分置改革包含了資本公積金每 10 股轉增 10 股，每 10 股流通股股 份獲得 1.2 股對價的安排，上述內容將較大的影響公司的股本規模和股權結構， 給二級市場股價造成影響。股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、 股權結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資

　　者心理、供求關系等多方面因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使 流通股股東面臨投資風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提醒投資者充分注意股價波動風險。

　　(四)權證的相關風險

　　1、權證價格的波動風險

　　權證產品具有杠桿效應，其波動幅度往往大大超過標的證券的波動幅度，因 此其投資風險明顯高于標的證券的投資風險。投資者在投資權證前，應該對權證 的風險特性有充分和深刻的認識。

　　處理方案：公司在本說明書中提醒投資者充分注意該風險。

　　2、權證內在價值下跌至零的風險

　　認沽權證賦予持有人在行權期間向發行人出售貴州茅臺股票的權利，在貴州 茅臺股票價格高于行權價格時，權證內在價值有可能跌為零，從而導致權證二級 市場價格大幅下跌。

　　處理方案: 公司在本說明書中提醒投資者充分注意該風險。

　　3、標的證券價格變動的風險

　　本次擬發行的認沽權證的標的證券為貴州茅臺股票，標的股票的價格波動會 對本次發行的認沽權證交易價格產生影響，可能會給權證投資者造成影響。

　　處理方案：公司在本說明書中提醒投資者充分注意該風險。

　　4、內在價值發生變化的風險

　　茅臺有限公司擬發行的認沽權證須經上交所審核后發行上市，具體上市日期 需由茅臺有限公司與上交所和登記結算公司協商后確定，由于認沽權證上市時間 存在不確定性，認沽權證的內在價值在權證支付到帳日或上市交易日可能與本說 明書簽署日相比發生較大變化。

　　處理方案：公司在本說明書中提醒投資者充分注意該風險。

　　5、市場流動性的風險

　　認沽權證上市后，可能面臨交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，導致 權證缺乏流動性，權證投資者利益無法順利實現。

　　處理方案：公司在本說明書中提醒投資者充分注意該風險。

　　6、發行人的履約風險

　　若權證發行人在行權期間沒有足夠的現金購買權證持有人以約定價格向其 出售的股票，則權證存在無法行權的風險。

　　處理方案：茅臺有限公司將根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》的規 定和上交所的有關要求在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票前取得有關履 約擔保函。

　　7、如果其他機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按照 上交所有關規則創設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及的相關權 證交易價格產生影響。

　　處理方案：公司在本說明書中提醒投資者充分注意該風險。 五、公司聘請的保薦機構和律師事務所 經全體非流通股股東協商同意，公司聘請國泰君安證券股份有限公司和光大

　　證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請北京市金杜律師事務 所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　(一)保薦意見結論

　　在貴州茅臺及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及 相關承諾得以實現的前提下，保薦機構認為：“貴州茅臺股權分置改革方案的實 施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監 會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見通知》、中國證監會《上市 公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，貴州茅臺非流通股股 東為使非流通股股份獲得流通權而對流通股股東做出的對價安排合理，貴州茅臺

　　在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。基于 上述理由，本保薦機構愿意推薦貴州茅臺進行股權分置改革工作。”

　　(二)律師意見結論

　　經合理查驗，北京市金杜律師事務所律師認為：

　　“公司為有效設立和存續的股份有限公司，具備進行本次股權分置改革的主 體資格；公司非流通股股東均有效存續，依法持有公司非流通股股份，具備參與 本次股權分置改革的主體資格；公司現階段已進行的股權分置改革的程序符合現 行法律、法規和規范性文件的規定；本次股權分置改革方案的內容符合《指導意 見》、《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。公司本次股權分置 改革方案的生效實施尚須取得相關國有資產監督管理部門的審批、上交所的確認 以及公司臨時股東大會暨相關股東會議的批準。”

　　六、相關當事人

　　保薦機構：國泰君安證券股份有限公司 法定住所：上海市浦東新區商城路 618 號 法人代表：祝幼一

　　聯系電話： 010-82001365、010-82001472

　　傳真號碼： 010-82001524

　　保薦代表人： 張斌

　　項目主辦人： 羅愛梅、孫曉明、唐偉、張巖

　　保薦機構：光大證券股份有限公司

　　法定住所：上海市浦東南路 528 號上海證券大廈 14-16 樓 法人代表：王明權

　　聯系電話： 021-68816000 傳真號碼： 021-68817787 保薦代表人：朱永平 項目主辦人：蔣慶華、劉海濤

　　財務顧問：海通證券股份有限公司 法定住所：上海市淮海中路 98 號

　　法人代表：王開國 聯系電話： 0755-83002880 傳真號碼： 0755-83002833 項目聯系人：傅強

　　律師事務所：北京市金杜律師事務所

　　辦公地址：北京市朝陽區東三環中路 7 號北京財富中心

　　傳真號碼： 010 58785566

　　經辦律師：楊小蕾、龔牧龍

　　貴州茅臺酒股份有限公司董事會

　　2006 年 4 月 13 日