馳宏鋅鍺股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要

　　證券代碼：600497 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：馳宏鋅鍺

　　二○○六年四月

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)

　　(摘要)

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要。本說(shuō)明書(shū)摘

　　要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司 A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之 間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何 決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做 出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的

　　處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、本公司擬對(duì)控股股東云南冶金集團(tuán)新增股份收購(gòu)集團(tuán)公司擁有的鉛鋅礦資源以及鉛 鋅礦采選和鉛冶煉資產(chǎn)(具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司隨后公告的披露材料)。據(jù)初步測(cè)算，收購(gòu)?fù)?成后將較大幅度地增加本公司的鉛鋅金屬儲(chǔ)量和采選冶煉能力，對(duì)每股收益和每股凈資產(chǎn)有 所增厚；同時(shí)完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈和生產(chǎn)流程，消除潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易，理順與 控股股東之間的關(guān)系，使公司未來(lái)發(fā)展成為具有領(lǐng)先技術(shù)水平的特大型鉛鋅開(kāi)采冶煉企業(yè)， 增強(qiáng)公司綜合

　　3、本次股權(quán)分置改革工作是與新增股份收購(gòu)資產(chǎn)工作結(jié)合進(jìn)行的。兩者互為前提，同 步推進(jìn)。如果本次股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，則新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案暫緩 實(shí)施；如果新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案未獲股東大會(huì)通過(guò)，則股權(quán)分置改革方案將另行擬定和推 進(jìn)實(shí)施。

　　4、本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以 上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú) 法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　5、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股 東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放 棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東向流通股股東支付 16,100,000 股股份作為本次股權(quán)分置改革的對(duì) 價(jià)安排，即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得非流通股 股東支付的 2.3 股股票的對(duì)價(jià)。該對(duì)價(jià)支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股股 份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、馳宏鋅鍺控股股東云南冶金集團(tuán)承諾：

　　1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　2)在第 1)項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，每年通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占馳宏鋅

　　鍺股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之十；

　　2、其他非流通股股東承諾：

　　其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　3、全體非流通股股東承諾：

　　通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該

　　事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無(wú)需停止出售股份。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排 本次股權(quán)分置改革工作是與新增股份收購(gòu)資產(chǎn)工作結(jié)合進(jìn)行的。兩者互為前提，同步推

　　進(jìn)。由于新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案涉及事宜較多，目前尚不能確定披露日期，馳宏鋅鍺本次股 權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日、相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí) 間將待新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案公開(kāi)披露后另行通知。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)相關(guān)證券自 2006 年 2 月 27 日起停牌，于 2006 年 4 月 14 日公

　　告股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)及相關(guān)資料，于 2006 年 4 月 25 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在 2006 年 4 月 24 日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股

　　東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在 2006 年 4 月 24 日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方 案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù) 牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)

　　束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、 查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線(xiàn)電話(huà)：0874-89666980874-8966817 傳真：0874-8966789 電子信箱：ynchxz@chxz.com 公司網(wǎng)站：www.chxz.com 證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2004]3 號(hào)) 和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商 務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān) 發(fā)[2005]86 號(hào)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的精神，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù) 投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，本公司全體非流通股股東一致提出進(jìn)行股權(quán)分置改革試 點(diǎn)工作的意向，擬向流通股股東支付一定數(shù)量的股份以使非流通股股份獲得流通權(quán)。本著股 東協(xié)商、自主決定股權(quán)分置問(wèn)題解決方案的原則，公司董事會(huì)在廣泛征求流通股股東意見(jiàn)的 基礎(chǔ)上形成以下股權(quán)分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　馳宏鋅鍺非流通股股東通過(guò)向馳宏鋅鍺流通股股東支付一定的對(duì)價(jià)，以獲得其持有股份 的流通權(quán)。于對(duì)價(jià)被劃入流通股股東帳戶(hù)之日，云南冶金集團(tuán)等非流通股股東持有的馳宏鋅 鍺的股份即獲得上市流通權(quán)。方案的實(shí)施并不會(huì)影響馳宏鋅鍺的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益、每 股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，但影響公司的股本結(jié)構(gòu)。

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　形式：本公司所有非流通股股東向全體流通股股東，按每 10 股流通股獲付 2.3 股的比

　　例支付對(duì)價(jià)。對(duì)價(jià)支付完成后公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。

　　支付對(duì)象：方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收盤(pán)時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公

　　司登記在冊(cè)的公司流通股股東。

　　支付股份總數(shù)：非流通股股東按各自持股比例計(jì)算支付對(duì)價(jià)的股份數(shù)量，共支付 1610

　　萬(wàn)股，非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　改革方案在通過(guò)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告， 本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的股票將于對(duì)價(jià)支付執(zhí)行日一次性支付給方案實(shí)施股權(quán)登記日 下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司流通股股東。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　序號(hào)執(zhí)行對(duì)價(jià)的股東名稱(chēng)

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)后

　　持股數(shù)(股)持股比例

　　(%)

　　股份數(shù)量(股)持股數(shù)(股)持股比例

　　(%)

　　1云南冶金集團(tuán)總公司82,378,61851.49 14,736,619 67,641,99942.28

　　2云南富盛鉛鋅

　　有限公司

　　3會(huì)澤縣國(guó)有資產(chǎn)持股 經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司

　　4云南省以禮河實(shí)業(yè)有 限公司

　　3,285,0782.05587,664 2,697,4141.69

　　2,628,0641.64470,131 2,157,9331.35

　　1,314,0310.82235,066 1,078,9650.67

　　5昆明理工大學(xué)394,209 0.2570,520 323,6890.20

　　合計(jì)90,000,00056.25 16,100,000 73,900,00046.19

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　序號(hào)非流通股股東名稱(chēng)所持有限售條件的股份數(shù)量(股)可上市流通時(shí)間

　　1云南冶金集團(tuán)總公司67,641,999方案實(shí)施日 24 個(gè)月后

　　2其他非流通股股東6,258,001方案實(shí)施日 12 個(gè)月后

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　單位：萬(wàn)股

　　股份類(lèi)別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后

　　非流通股

　　有限售條件流通股

　　無(wú)限售條件流通股

　　1、國(guó)有法人持有股份8,540.09-8,540.09 0

　　2、境內(nèi)法人持有股份459.91-459.91 0

　　非流通股合計(jì)9,000.00-9,000.00 0

　　1、國(guó)有法人持有股份0.007,012.36 7,012.36

　　2、境內(nèi)法人持有股份0.00377.64 377.64

　　有限售條件的流通股合計(jì)0.007,600.00 7,600.00

　　A 股7,000.001,610.00 8,610.00

　　無(wú)限售條件的流通股合計(jì)7,000.001,610.00 8,610.00

　　股份總額 16,000.000.0016,000.00

　　6、流通股股東的權(quán)利與義務(wù)

　　(1)流通股股東的權(quán)利：

　　自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起，公司為流通股股東主張權(quán)利、表達(dá)意見(jiàn)提供電話(huà)、傳 真、電子郵件等溝通渠道。在本股改說(shuō)明書(shū)發(fā)布之日起十日內(nèi)，流通股股東可以通過(guò)上述渠 道主張權(quán)利、表達(dá)意見(jiàn)。在召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議之前，公司將不少于兩次公告召開(kāi)相關(guān)股東會(huì) 議的提示公告。

　　本次相關(guān)股東會(huì)議中，流通股股東對(duì)本次股權(quán)分置改革方案進(jìn)行投票可以采取現(xiàn)場(chǎng)投票

　　或由公司董事會(huì)辦理委托投票或通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票行使投票權(quán)。

　　相關(guān)股東會(huì)議就股權(quán)分置改革方案做出決議，不僅需經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三

　　分之二以上通過(guò)，而且還需經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　(2)流通股股東的義務(wù)：

　　公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議 進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票 或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來(lái)利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司

　　發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則，本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排進(jìn)行了合理性測(cè)算。

　　1、對(duì)價(jià)計(jì)算的基本思路

　　本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得上市流通權(quán)向 流通股股東支付對(duì)價(jià)，因此支付對(duì)價(jià)的金額以非流通股獲得上市流通權(quán)的價(jià)值為基礎(chǔ)確定。 本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計(jì)的根本出發(fā)點(diǎn)是：切實(shí)保護(hù)流通股股東的利益不受損失，非流通 股股東作出的對(duì)價(jià)安排必須能保護(hù)流通股股東所持股票市值不因股權(quán)分置改革遭受損失。

　　2、非流通股股東支付對(duì)價(jià)的測(cè)算和確定

　　本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排的確定，主要考慮了以下因素：

　　(1)方案實(shí)施后預(yù)計(jì)的股票價(jià)格。

　　方案實(shí)施后的股票價(jià)格參考國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)中股改已實(shí)施完畢后的可比公司市盈率來(lái)確

　　定。

　　a.方案實(shí)施后市盈率倍數(shù)。

　　在滬深股市中，與本公司最具可比性的集鉛鋅開(kāi)采冶煉于一體的上市公司是 G 中金

　　(000060)和 G 宏達(dá)(600331)。該兩家公司皆已完成股權(quán)分置改革。G 中金 2 月 24 日的 收盤(pán)價(jià)為 8.61 元，05 年每股收益為 0.642 元，市盈率為 13.41；G 宏達(dá) 2 月 24 日的收盤(pán)價(jià) 為 8.68 元，05 年每股收益為 0.444 元，市盈率為 19.55；該兩家已完成股改的可比公司的平 均市盈率為 16.48。在參考可比公司市盈率水平的基礎(chǔ)上，綜合考慮中國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性 和馳宏鋅鍺的具體情況等因素，同時(shí)，考慮到馳宏鋅鍺今后的發(fā)展?jié)摿�，預(yù)計(jì)改革方案實(shí)施 后的公司股價(jià)市盈率在 18 倍左右。

　　b.方案實(shí)施后每股收益水平。

　　根據(jù)馳宏鋅鍺已經(jīng)公布的 2005 年年報(bào)顯示，公司 2005 年的加權(quán)平均每股收益為 0.818

　　元。

　　c.方案實(shí)施后股價(jià)。

　　依照方案實(shí)施后 18 倍的股票市盈率估值，則馳宏鋅鍺在方案實(shí)施后的合理均衡股價(jià)預(yù)

　　計(jì)為 14.72 元/股。

　　(2)方案考慮流通股股東利益得到保護(hù)。假設(shè)：

　　R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；

　　P 為方案實(shí)施前流通股股東的持股成本；

　　Q 為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)。 為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則 R 至少滿(mǎn)足下式要求： P=Q×(1+R)

　　截止 2006 年 2 月 24 日，馳宏鋅鍺 A 股前 30 個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)的均價(jià)為 17.48 元/股，以 其作為 P 的估計(jì)值。以股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的均衡價(jià)格 14.72 元/股作為 Q 的估計(jì)值。 則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量 R 為 0.188 股。 即根據(jù)方案實(shí)施前、后流通股股東持股市值的變化，為保護(hù)流通股股東利益不受損失，

　　馳宏鋅鍺非流通股股東為獲得流通權(quán)付出的對(duì)價(jià)安排應(yīng)不低于每 10 股送 1.88 股的價(jià)值水 平。為表示改革誠(chéng)意，充分保障流通股股東利益，馳宏鋅鍺非流通股股東為使非流通股份獲 得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量提高至 0.23 股，即流通股股東每持有 10 股流通股 將獲得 2.3 股股份，則馳宏鋅鍺的全體非流通股股東共需支付 1,610 萬(wàn)股股份。按照方案實(shí) 施后馳宏鋅鍺均衡股價(jià) 14.72 元/股計(jì)算，流通股股東獲得的股份總價(jià)值為 23,699 萬(wàn)元，該 對(duì)價(jià)安排能夠保護(hù)流通股股東利益不受損失。

　　3、本方案實(shí)施前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　方案實(shí)施前方案實(shí)施后

　　股數(shù)(萬(wàn)股)占比(%)股數(shù)(萬(wàn)股)占比(%)

　　1、非流通股9,00056.250 0

　　2、流通股7,00043.7516,000 100.00

　　其中：有限售條件的007,390 46.19

　　沒(méi)有限售條件的7,00043.758,610 53.81

　　合計(jì)16,000100.0016,000 100.00

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　(1)馳宏鋅鍺控股股東云南冶金集團(tuán)承諾：

　　1)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　2)在第 1)項(xiàng)承諾期滿(mǎn)后，每年通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占馳宏鋅

　　鍺股份總數(shù)的比例不超過(guò)百分之十；

　　(2)其他非流通股股東承諾：

　　其持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　(3)全體非流通股股東承諾：

　　通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該

　　事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無(wú)需停止出售股份。

　　2、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排和違約責(zé)任

　　為保證上述承諾的履行，承諾人同意在相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)公司股權(quán)分置改革方案后，為 履行相關(guān)承諾，將委托公司董事會(huì)在公司股票復(fù)牌前向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公 司申請(qǐng)辦理股份流通鎖定事宜。

　　承諾人保證：若不履行或者不完全履行承諾的，接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所相應(yīng)處罰

　　和處理。

　　3、承諾人聲明：

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)

　　任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)

　　屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司全體非流通股股東一致同意進(jìn)行股權(quán)分置改革，目前，公司共有 5 家非流通股股

　　東，其持股情況如下：

　　非流通股股東名稱(chēng)持股數(shù)量(萬(wàn)股)持股比例(%)股權(quán)性質(zhì)

　　云南冶金集團(tuán)總公司 8,237.8651.49國(guó)有法人股

　　云南富盛鉛鋅有限公司 328.512.05法人股

　　會(huì)澤縣國(guó)有資產(chǎn)持股經(jīng)營(yíng)有限

　　責(zé)任公司

　　262.81 1.64國(guó)有法人股

　　云南省以禮河實(shí)業(yè)有限公司 131.400.82法人股

　　昆明理工大學(xué) 39.420.25國(guó)有法人股

　　根據(jù)非流通股股東的陳述及公司向證券登記機(jī)構(gòu)查詢(xún)的結(jié)果，公司全部非流通股不存在

　　任何權(quán)屬爭(zhēng)議、凍結(jié)和質(zhì)押的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)無(wú)法及時(shí)獲得國(guó)資部門(mén)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股股東持有的國(guó)有法人股的處置需在相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前得到云南省國(guó) 有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能；若在本次相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi) 前 5 個(gè)交易日仍無(wú)法取得國(guó)資委的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)本次相關(guān)股東會(huì) 議。

　　(二)非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)

　　若非流通股股東持有的馳宏鋅鍺股份被司法凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法支付對(duì)價(jià)時(shí)，馳宏鋅 鍺公司將督促相關(guān)非流通股股東盡快予以解決。若在相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日前或方案實(shí)施 日前仍未得到解決，則公司將發(fā)布延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的公告，自相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)日起， 延期時(shí)間不超過(guò) 20 天。如上述問(wèn)題在延期期間內(nèi)仍無(wú)法得以解決，則本方案中止，公司將 重新召開(kāi)董事會(huì)審議相關(guān)方案，并再次召集相關(guān)股東會(huì)議。

　　(三)無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上 通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法 獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　若本次股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，非流通股股東將在三個(gè)月后，按照《上 市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定再次委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì) 議。

　　(四)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革為公司重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)事項(xiàng)，是影響其二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的重要因素之 一。股票價(jià)格的決定因素復(fù)雜，除主要受到公司經(jīng)營(yíng)狀況、 股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本面影響外，還 受到國(guó)家經(jīng)濟(jì)、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關(guān)系等多方因素的影響。以 上因素均會(huì)引起股票價(jià)格的波動(dòng)，使流通股股東面臨投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司提醒投資者注意股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　(五)新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案無(wú)法得到股東大會(huì)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn) 本次股權(quán)分置改革工作是與新增股份收購(gòu)資產(chǎn)工作結(jié)合進(jìn)行的。兩者互為前提，同步推 進(jìn)。如果本次股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，則新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案暫緩實(shí)施； 如果新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案未獲股東大會(huì)通過(guò)，則本次股權(quán)分置改革方案將另行擬定和推進(jìn) 實(shí)施。所以，本次股權(quán)分置改革方案需新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案獲股東大會(huì)通過(guò)方可實(shí)施，新

　　增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案能否獲得通過(guò)存在一定的不確定性，公司提請(qǐng)投資者注意此風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　經(jīng)全體非流通股股東協(xié)商同意，公司聘請(qǐng)光大證券股份有限公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革

　　的保薦機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)北京尚公律師事務(wù)所擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的法律顧問(wèn)。

　　1、 保薦機(jī)構(gòu)：

　　名稱(chēng)：光大證券股份有限公司

　　法定住所：上海市浦東南路 528 號(hào)上海證券大廈 14-16 樓

　　法人代表：王明權(quán)

　　聯(lián)系電話(huà)：021-68816000

　　傳真號(hào)碼：021-68819320 保薦代表人：羅浩 項(xiàng)目主辦人：顧敘嘉王景旭

　　2、 律師事務(wù)所

　　名稱(chēng)：云南上義律師事務(wù)所 辦公地址：云南省昆明市春城路 62 號(hào)證券大廈 26 樓 聯(lián)系電話(huà)：0871-3174516

　　傳真號(hào)碼：0871-3174516

　　經(jīng)辦律師：湯建新 趙農(nóng)生

　　(二)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革建議書(shū)的前兩日持有公

　　司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況。

　　1、光大證券前六個(gè)月買(mǎi)賣(mài)及當(dāng)前持有馳宏鋅鍺股票情況如下：

　　(1)截止 2006 年 2 月 24 日，光大證券資產(chǎn)管理總部“光大陽(yáng)光”集合理財(cái)賬戶(hù)和證 券投資部自營(yíng)賬戶(hù)持有馳宏鋅鍺流通股的余額為零，光大證券資產(chǎn)管理部管理的專(zhuān)項(xiàng)理財(cái)賬 戶(hù)“安瑞科技”賬戶(hù)持有馳宏鋅鍺流通股的余額為 30,100 股。

　　(2)在最近六個(gè)月內(nèi)，光大證券資產(chǎn)管理總部管理的“光大陽(yáng)光”集合理財(cái)賬戶(hù)共買(mǎi)

　　入馳宏鋅鍺流通股 1,098,000 股，賣(mài)出馳宏鋅鍺流通股 1,098,000 股。

　　(3)在最近六個(gè)月內(nèi)，光大證券資產(chǎn)管理部管理的專(zhuān)項(xiàng)理財(cái)賬戶(hù)“安瑞科技”賬戶(hù)共

　　買(mǎi)入馳宏鋅鍺流通股 160,400 股，賣(mài)出馳宏鋅鍺流通股 130,300 股。

　　(4)光大證券證券投資部在最近六個(gè)月內(nèi)沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)馳宏鋅鍺股票的記錄。

　　2、云南上義律師事務(wù)所確認(rèn)，截至公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)前兩日，云南 上義律師事務(wù)所未持有馳宏鋅鍺股份的流通股股份，此前六個(gè)月內(nèi)也沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)過(guò)馳宏鋅鍺股 份的流通股股份。

　　(三)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　在馳宏鋅鍺及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得 以實(shí)現(xiàn)的前提下，光大證券認(rèn)為：“云南馳宏鋅鍺股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn) 了“公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則，馳宏鋅鍺非流通股股東為使非流通股份獲 得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信 息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定�；�于上述理由， 本公司愿意推薦云南馳宏鋅鍺股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革�！�

　　(四)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　經(jīng)合理查驗(yàn)，云南上義律師事務(wù)所律師認(rèn)為：“公司為依法設(shè)及有效存續(xù)的股份有限公 司，具備進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體資格；公司的非流通股股東合法設(shè)立，有效存續(xù)，其 所持公司股份未設(shè)置任何質(zhì)押，具備申請(qǐng)參加本次股權(quán)分置改革的主體資格；公司已進(jìn)行的 股權(quán)分置改革的程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定；所涉及的相關(guān)法律文件在內(nèi)容及形式上均 合法、有效；本次股權(quán)分置改革方案以及非流通股股東的承諾符合《管理辦法》等相關(guān)法律、 法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革方案涉及非流通股股東和流 通股股東之間的權(quán)益變化不存在損害流通股股東合法權(quán)益的情形�！�

　　六、其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　本公司擬對(duì)控股股東云南冶金集團(tuán)新增股份收購(gòu)集團(tuán)公司擁有的昭通鉛鋅礦。昭通鉛鋅 礦擁有自備礦山，主要從事鉛鋅礦的采選和鉛冶煉業(yè)務(wù)。據(jù)初步測(cè)算，收購(gòu)?fù)瓿珊髮⑤^大幅 度地增加本公司的鉛鋅金屬儲(chǔ)量和采選冶煉能力，對(duì)每股收益和每股凈資產(chǎn)有所增厚；同時(shí) 完善公司的產(chǎn)業(yè)鏈和生產(chǎn)流程，消除潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易，理順與控股股東之間 的關(guān)系，使公司未來(lái)發(fā)展成為具有領(lǐng)先技術(shù)水平的特大型鉛鋅開(kāi)采冶煉企業(yè)，增強(qiáng)公司綜合 競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)一步提高股東回報(bào)。

　　本次股權(quán)分置改革工作是與新增股份收購(gòu)資產(chǎn)工作結(jié)合進(jìn)行的。兩者互為前提，同步推 進(jìn)。如果本次股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，則新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案暫緩實(shí)施； 如果新增股份收購(gòu)資產(chǎn)方案未獲股東大會(huì)通過(guò)，則本次股權(quán)分置改革方案將另行擬定和推進(jìn) 實(shí)施。

　　(本頁(yè)無(wú)正文，為云南馳宏鋅鍺股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)摘要簽署頁(yè))

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會(huì)

　　2006 年 4 月 13 日