中天科技股改方案溝通協商暨調整股改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：經過與流通股股東廣泛溝通，經非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年4月13日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　江蘇中天科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱"公司"或"中天科技")董事會于2006年4月6日公告股權分置改革方案，至2006年4月12日，公司通過熱線電話、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　1、對價水平的調整

　　原對價方案為：

　　非流通股股東向流通股股東總計安排2100萬股股票作為對價，于方案實施股權登記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.0股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　對價方案調整后為：

　　非流通股股東向流通股股東總計安排2240萬股股票作為對價，于方案實施股權登記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.2股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　公司非流通股股東其他承諾事項不變。

　　2、對價執行方案的調整

　　原方案為：非流通股股東按其持股比例執行各自的對價安排；

　　調整后為：公司第一大股東如東縣中天投資有限公司直接按照10送3.2股的水平執行對價安排；如東縣中天投資有限公司以外的其他六家非流通股股東仍按照10送3股的對價水平執行，剩余10送0.2股的對價由第一大股東如東縣中天投資有限公司代為執行；江蘇省電信公司南通分公司在執行完10送3股的對價后，剩余的1,840,523股股份全部用于代替中天科技集團有限公司執行對價。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　1、自公司董事會于2006年4月6日公告《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，進一步保護了流通股股東的利益。

　　3、同意本次對公司《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、保薦機構的補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司發表了補充保薦意見，結論如下：

　　1、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、在修改方案中，非流通股股東進一步做出了讓步，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、律師的補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的北京市尚公律師事務所發表了補充法律意見書，結論如下：

　　中天科技本次股權分置改革方案的修改符合《公司法》、《證券法》以及中國證監會《指導意見》、《管理辦法》及《通知》等相關法律、法規的規定，進一步保護了流通股股東的利益，且已經履行了必要的法律程序；中天科技本次修改股權分置改革方案尚需相應的國有資產監督管理機構核準；中天科技本次修改股權分置改革方案的議案尚需公司相關股東會議審議通過，并依照《指導意見》、《通知》的規定實施。

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年4月12日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《江蘇中天科技股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、江蘇中天科技股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、江蘇中天科技股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、海通證券股份有限公司關于江蘇中天科技股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京市尚公律師事務所關于江蘇中天科技股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、江蘇中天科技股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　江蘇中天科技股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月12日