長園新材召開2006年第二次臨時(shí)股東大會通知

　　深圳市長園新材(資訊 行情 論壇)料股份有限公司(下稱“公司”)第三屆董事會第一次會議召開通知于2006年3月23　日以書面形式向各位董事發(fā)出，公司定期于4月10日下午在公司會議室召開，會議應(yīng)到董事9人，實(shí)際出席會議董事8人，董事劉嬌琳女士因公出差未出席會議，書面委托董事肖水龍先生出席會議并代為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會議，符合《公司法》及公司章程的規(guī)定。會議由董事長許曉文主持，經(jīng)與會董事審議討論通過了以下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于選舉董事長和副董事長的議案》，同意選舉許曉文先生為公司董事長、選舉肖水龍先生為公司副董事長，任期三年；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　二、　審議通過了《關(guān)于聘任高管人員的議案》，同意聘任許曉文先生為公司總經(jīng)理、倪昭華女士為公司董事會秘書、魯爾兵先生為公司副總經(jīng)理、楊劍松先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，任期三年(以上各高管簡歷詳見2003年4月22日上海證券報(bào))；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　三、審議通過了《關(guān)于聘任證券事務(wù)代表的議案》，同意聘任劉棟女士為公司證券事務(wù)代表，任期三年；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　四、審議通過了《關(guān)于董事、監(jiān)事、高管人員薪酬的議案》，同意董事、監(jiān)事、高管人員薪酬的確定辦法為：1、除獨(dú)立董事外，其他董事、監(jiān)事暫時(shí)不在公司領(lǐng)取報(bào)酬；2、總裁薪酬由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司的凈利潤　、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率等指標(biāo)進(jìn)行考核確定；3、除總裁以外的高管(不含董事、監(jiān)事)年薪由總裁根據(jù)其工作目標(biāo)進(jìn)行考核確定；4、獨(dú)立董事的年度津貼為陸萬元人民幣(獨(dú)立董事郭正林先生不在公司領(lǐng)取年度津貼)。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了專門的獨(dú)立意見，并將提交下一次股東大會審議通過；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　五、審議通過了《關(guān)于設(shè)立董事會薪酬與考核委員會的議案》，決定設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，該委員會由五名董事組成(其中三名獨(dú)立董事)，主任委員(召集人)為郭正林先生(獨(dú)立董事)，委員為肖水龍先生(董事)、彭日斌先生(董事)、諶光德先生(獨(dú)立董事)、宋萍萍女士(獨(dú)立董事)；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　六、審議通過了《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，詳見上交所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　七、審議通過了《關(guān)于設(shè)立董事會審計(jì)委員會的議案》，決定設(shè)立董事會審計(jì)委員會，該委員會由五名董事組成(其中三名獨(dú)立董事)，主任委員(召集人)為諶光德先生(獨(dú)立董事)，委員為許曉文先生(董事長)、陳紅女士(董事)、郭正林先生(獨(dú)立董事)、宋萍萍女士(獨(dú)立董事)；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　八、審議通過了《董事會審計(jì)委員會議事規(guī)則》，詳見上交所網(wǎng)站(http：／／www.sse.com.cn)；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　九、審議通過了《關(guān)于董事會戰(zhàn)略決策委員會換屆選舉的議案》，第三屆董事會戰(zhàn)略決策委員會由五名董事組成，主席為彭日斌先生，成員為許曉文先生、肖水龍先生、陳紅女士、郭正林先生(其中郭正林先生為獨(dú)立董事)，任期為三年；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　十、審議通過了《關(guān)于對長園新材(香港)有限公司進(jìn)行增資的議案》，公司決定對長園新材(香港)有限公司增資1800萬美元，目的是擬用于收購APC　TECHNOLOGY　INVESTMENT　LIMITED(亞洲電力科技投資有限公司)100%的股權(quán)，間接持有深圳南瑞科技有限公司35%的股權(quán)。此議案需提交下一次股東大會審議，待各相關(guān)部門審批后進(jìn)行實(shí)施；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　十一、審議通過了《關(guān)于收購APC　TECHNOLOGY　INVESTMENT　LIMITED(亞洲電力科技投資有限公司)100%股權(quán)的議案》，同意公司擬以人民幣1.46億元的價(jià)格收購APC　TECHNOLOGY　INVESTMENT　LIMITED(亞洲電力科技投資有限公司)100%股權(quán)，此議案需提交下一次股東大會審議通過后實(shí)施(詳見附后關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告)；

　　表決結(jié)果：9票通過，0票反對，0票棄權(quán)

　　十二、審議通過了《關(guān)于召開2006年第二次臨時(shí)股東大會的議案》，同意于2006年4月28日召開2006年第二次臨時(shí)股東大會。

　　表決結(jié)果：9票通過，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2006年第二次臨時(shí)股東大會通知如下：

　　(1)會議時(shí)間：2006年4月28日(星期三)上午10：00

　　(2)會議地點(diǎn)：深圳市科技工業(yè)園科苑大道長園新材料港F棟5樓大會議室

　　(3)會議議題：

　　i. 審議公司《關(guān)于董事、監(jiān)事、高管人員薪酬認(rèn)定的議案》

　　ii.審議公司《關(guān)于對長園新材(香港)有限公司進(jìn)行增資的議案》

　　iii.審議公司《關(guān)于收購APC　TECHNOLOGY　INVESTMENT　LIMITED(亞洲電力科技投資有限公司)100%股權(quán)的議案》

　　(根據(jù)公司第三屆董事會第一次會議審議已經(jīng)通過上述議案，詳細(xì)內(nèi)容請參見2006年4月13日的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站http：／／www.sse.com.cn)

　　(4)會議參加人員：

　　A、截止2006年4月21日下午交易結(jié)束時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　B、因故不能出席會議的股東可授權(quán)代理人出席(授權(quán)委托書式樣附后)，該代理人不必持有本公司股份。

　　C、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　D、公司聘請的律師。

　　(5)、登記事項(xiàng)：

　　A、登記時(shí)間：2006年4月24上午8：00-12：00，下午2：00-5：00；(傳真登記截止日期為2006年4月24日)，公司接受股東大會現(xiàn)場登記。

　　B、登記地點(diǎn)：深圳市科技工業(yè)園科苑大道長園新材料港F棟五樓證券法律部；郵政編碼：518057

　　C、法人股東持股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續(xù)(委托代理人還須持有授權(quán)委托書、代理人身份證)；異地股東可以用信函或傳真方式登記。(信函到達(dá)本地郵戳日不晚于2006年4月23日)

　　D、委托代理人應(yīng)于2006年4月26日下午4時(shí)前將授權(quán)委托書置于公司聯(lián)系地址。

　　E、出席股東大會時(shí)請出示相關(guān)證件的原件。

　　(6)、與會人員食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。

　　(7)會議咨詢部門：本公司證券法律部

　　聯(lián)系電話：0755-26718868-8476、7828

　　傳真：0755-26739900

　　特此公告。

　　附件一：授權(quán)委托書

　　附件二：異地股東發(fā)函或傳真方式登記的標(biāo)準(zhǔn)格式

　　附件三：獨(dú)立董事意見

　　深圳市長園新材料股份有限公司董事會

　　二OO六年四月十一日

　　附件一：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授權(quán)委托書

　　茲委托　　　　　　　　　先生／女士代表本人／本公司出席深圳市長園新材料股份有限公司二OO六年第二次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股數(shù)：

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽名(蓋章)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托日期：

　　委托人對本次股東大會議案的表決情況：

　　1、《關(guān)于董事、監(jiān)事、高管人員薪酬認(rèn)定的議案》(同意□　　　　反對□　　　　　棄權(quán)□)

　　2、《關(guān)于對長園新材(香港)有限公司進(jìn)行增資的議案》　(同意□　　　反對□　　棄權(quán)□)

　　3、《關(guān)于收購APC　TECHNOLOGY　INVESTMENT　LIMITED(亞洲電力科技投資有限公司)100%股權(quán)的議案》　(同意□　　　　反對□　　　　　棄權(quán)□)

　　本次行為僅限于本次股東大會。

　　如委托人對上述表決事項(xiàng)未做出具體指示，受托人是□否□可以按照自己的意見表決。

　　注：授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　附件二：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　回　　　　執(zhí)

　　截止2006年4月21日，我單位(個(gè)人)持有深圳市長園新材料股份有限公司股票　股，擬參加公司2006年第二次臨時(shí)股東大會。

　　股東帳戶：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股東姓名(蓋章)：

　　出席人姓名：

　　日期：2006年　　　　月　　　　日

　　附件三：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　獨(dú)立董事意見

　　我們作為深圳市長園新材料股份有限公司獨(dú)立董事，根據(jù)《在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》對第三屆董事會第一次會議聘任高管人員、董事、監(jiān)事、高管人員薪酬的事項(xiàng)，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、高管人員提名是根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和公司章程的要求進(jìn)行的，提名人的資格及提名程序合法有效，聘任程序合法。經(jīng)過對高管人員候選人的資格審查，候選人資格符合有關(guān)法規(guī)及公司章程規(guī)定的任職資格，上述人員的教育背景、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。

　　2、董事、監(jiān)事、高管人員薪酬確定程序符合有關(guān)法規(guī)和公司章程的規(guī)定，確定辦法有助于激勵(lì)公司高管人員的工作積極性和穩(wěn)定性，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　獨(dú)立董事：郭正林　　諶光德　　　宋萍萍