光明乳業(yè)第二屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司第二屆董事會(huì)第二次臨時(shí)會(huì)議于2006年4月11日以通訊方式召開(kāi)。應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。參加表決的全體董事一致通過(guò)如下決議：

　　審議通過(guò)達(dá)能亞洲有限公司以人民幣179，043，604.60元受讓上海牛奶(集團(tuán))有限公司持有的本公司44，099，410股國(guó)有法人股(占本公司總股本4.23%)及達(dá)能亞洲有限公司以人民幣179，043，604.60元受讓S.　I.　FOOD　PRODUCTS　HOLDINGS　LTD.(上實(shí)食品控股有限公司)持有的本公司44，099，410股外資法人股(占本公司總股本4.23%)的事項(xiàng)。

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后，上海牛奶(集團(tuán))有限公司和S.　I.　FOOD　PRODUCTS　HOLDINGS　LTD.(上實(shí)食品控股有限公司)各自持有公司的股份分別由320，757，026股下降為276，657，616股，各自持股比例分別由30.78%下降為26.55%。

　　如果大眾交通(資訊 行情 論壇)(集團(tuán))股份有限公司與達(dá)能亞洲有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(詳見(jiàn)2005年10月31日本公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登的“關(guān)于本公司社會(huì)法人股轉(zhuǎn)讓的提示性公告”)獲得國(guó)家商務(wù)部的批準(zhǔn)，本次轉(zhuǎn)讓完成后，達(dá)能亞洲有限公司持有本公司的股份將由120，283，881股上升為208，482，701股，持股比例由原來(lái)的11.55%上升為20.01%。

　　鑒于上述股份轉(zhuǎn)讓，同意對(duì)公司2005年度股東大會(huì)“關(guān)于修改公司章程的提案”相關(guān)內(nèi)容作如下修改：

　　一、提案第四條：

　　章程第十九條：

　　公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為651，182，850股，成立時(shí)向發(fā)起人共發(fā)行501，182，850股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的76.96%。經(jīng)2004年公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的實(shí)施及股份轉(zhuǎn)讓，公司的普通股總數(shù)調(diào)整為1，041，892，560股，其中發(fā)起人持有的普通股數(shù)量為801，892，560股，具體如下：

　　現(xiàn)修改為：

　　公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為651，182，850股，成立時(shí)向發(fā)起人共發(fā)行501，182，850股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的76.96%。經(jīng)2004年公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的實(shí)施及股份轉(zhuǎn)讓，公司的普通股總數(shù)調(diào)整為1，041，892，560股，其中發(fā)起人持有的普通股數(shù)量為801，892，560股，具體如下：

　　本次修改為：

　　章程第十九條：

　　公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為651，182，850股，成立時(shí)向發(fā)起人共發(fā)行501，182，850股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的76.96%。經(jīng)2004年公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的實(shí)施及股份轉(zhuǎn)讓，公司的普通股總數(shù)調(diào)整為1，041，892，560股，其中發(fā)起人持有的普通股數(shù)量為801，892，560股，具體如下：

　　現(xiàn)修改為：

　　公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為651，182，850股，成立時(shí)向發(fā)起人共發(fā)行501，182，850股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的76.96%。經(jīng)2004年公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的實(shí)施及股份轉(zhuǎn)讓，公司的普通股總數(shù)調(diào)整為1，041，892，560股，其中發(fā)起人持有的普通股數(shù)量為801，892，560股。2005年10月26日大眾交通(集團(tuán))股份有限公司與達(dá)能亞洲有限公司及2006年4月11日上海牛奶(集團(tuán))有限公司和上實(shí)食品控股有限公司分別與達(dá)能亞洲有限公司的股份轉(zhuǎn)讓完成后具體如下：

　　二、提案第五條：

　　章程第二十條：

　　公司現(xiàn)股本結(jié)構(gòu)為：普通股1，041，892，560股，其中境內(nèi)發(fā)起人持有380，108，428股，境外發(fā)起人持有421，784，132股，社會(huì)公眾持有240，000，000股。

　　現(xiàn)修改為：

　　公司現(xiàn)股本結(jié)構(gòu)為：普通股1，041，892，560股，其中境內(nèi)發(fā)起人持有360，851，653股，境外發(fā)起人持有441，040，907股，社會(huì)公眾持有240，000，000股。

　　本次修改為：

　　章程第二十條：

　　公司現(xiàn)股本結(jié)構(gòu)為：普通股1，041，892，560股，其中境內(nèi)發(fā)起人持有380，108，428股，境外發(fā)起人持有421，784，132股，社會(huì)公眾持有240，000，000股。

　　現(xiàn)修改為：

　　公司現(xiàn)股本結(jié)構(gòu)為：普通股1，041，892，560股，其中境內(nèi)發(fā)起人持有316，752，243股，境外發(fā)起人持有485，140，317股，社會(huì)公眾持有240，000，000股。

　　特此公告。

　　光明乳業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二零零六年四月十二日