光明乳業(yè)(600597)股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　上市公司名稱：光明乳業(yè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　上市公司

　　股票代碼：600597

　　信息披露義務(wù)人：達(dá)能亞洲有限公司(根據(jù)新加坡法律設(shè)立)

　　通訊地址：1　Temasek　Avenue，�。�34-02　Millenia　Tower，　Singapore　039192

　　電話：＋(65)　6536　5355

　　股權(quán)變動(dòng)的性質(zhì)：通過(guò)從上海牛奶(集團(tuán))有限公司以及上實(shí)食品控股有限公司購(gòu)買股份而增持股份

　　本報(bào)告簽署日期：2006年4月11日

　　特別提示

　　(1)信息披露義務(wù)人已按照《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《披露辦法》”)以及其它有關(guān)法律和法規(guī)編寫(xiě)本報(bào)告書(shū)。

　　(2)信息披露義務(wù)人已獲得了簽署本報(bào)告所需要的一切授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　(3)按照《證券法》和《披露辦法》的規(guī)定，本持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)充分披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)人士和與信息披露義務(wù)人一致行動(dòng)的人士所持有和控制的光明乳業(yè)股份有限公司的股份的情況。

　　截至簽署本報(bào)告書(shū)之日，除本報(bào)告書(shū)所披露的外，上述人士沒(méi)有通過(guò)任何其它方式持有或控制光明乳業(yè)股份有限公司的股份。

　　(4)本報(bào)告書(shū)所披露的持股變動(dòng)需獲得有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)后方能生效。

　　光明乳業(yè)股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)

　　1. 定義

　　在本報(bào)告中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語(yǔ)應(yīng)具有如下所述的含義：

　　2. 有關(guān)信息披露義務(wù)人的信息

　　(1)信息披露義務(wù)人的基本情況

　　公司名稱： 達(dá)能亞洲有限公司

　　注冊(cè)地點(diǎn)： 新加坡

　　注冊(cè)資本： 1012116029新幣

　　注冊(cè)號(hào)： 198905732N

　　批準(zhǔn)代碼： 不適用

　　企業(yè)類型／性質(zhì)： 非上市公司；有限責(zé)任公司；達(dá)能集團(tuán)的子公司

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍： 投資控股以及向子公司提供協(xié)助。該等子公司的主要業(yè)務(wù)為食品加工，食品

　　和飲料的制造與銷售，以及投資控股。

　　經(jīng)營(yíng)期限： 無(wú)限期

　　稅務(wù)登記號(hào)： 不適用

　　股東／發(fā)起人： 達(dá)能集團(tuán)

　　電話號(hào)碼； ＋(65)　6536　5355

　　(2)信息披露義務(wù)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　信息披露義務(wù)人系達(dá)能集團(tuán)的一個(gè)子公司。達(dá)能集團(tuán)控制著信息披露義務(wù)人。達(dá)能集團(tuán)的基本情況如下：

　　公司名稱： 達(dá)能集團(tuán)

　　注冊(cè)地點(diǎn)： 法國(guó)

　　股本： 134，047，760歐元(2004年12月31日)

　　注冊(cè)號(hào)／代碼： 552032534　R.C.S.　Paris

　　企業(yè)類型／性質(zhì)： 股份有限公司；

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍： 食品及飲料行業(yè)。達(dá)能集團(tuán)在其各項(xiàng)核心業(yè)務(wù)(乳制品、瓶裝水和餅干)領(lǐng)域

　　處于領(lǐng)先地位，擁有達(dá)能(Danone)、依云(Evian)、Volvic、Lu等國(guó)際知名品牌。

　　經(jīng)營(yíng)期限： 2040年12月31日

　　稅務(wù)登記號(hào)： 不適用

　　股東／發(fā)起人： 社會(huì)公眾

　　電話： ＋33　1　44　35　20　20

　　(3)信息披露義務(wù)人的董事情況介紹

　　(4)在其它上市公司所持股份

　　信息披露義務(wù)人未持有／控制在中國(guó)境內(nèi)證券交易所上市的任何其它上市公司的超過(guò)5%的股份。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人與上市公司主要股東上實(shí)食品和牛奶集團(tuán)不屬于一致行動(dòng)人。

　　3. 信息披露義務(wù)人的持股變動(dòng)

　　A.大眾交通(資訊 行情 論壇)先前向信息披露義務(wù)人轉(zhuǎn)讓股份概述

　　信息披露義務(wù)人與大眾交通于2005年10月26日訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，大眾交通向信息披露人轉(zhuǎn)讓上市公司中19，256，775股法人股，約占上市公司已發(fā)行全部股份的1.85%(以下稱“大眾股份轉(zhuǎn)讓”)，信息披露義務(wù)人亦通過(guò)2005年10月26日的《光明乳業(yè)股份有限公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)》披露了相應(yīng)的持股變動(dòng)。

　　在大眾股份轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務(wù)人擁有120，283，881股股份，約占上市公司已發(fā)行全部股份的11.55%。

　　截至本報(bào)告書(shū)之日，大眾交通與信息披露義務(wù)人之間關(guān)于1.85%的股份轉(zhuǎn)讓尚未接到相關(guān)政府部門最終批準(zhǔn)的通知。

　　B.牛奶集團(tuán)向信息披露義務(wù)人轉(zhuǎn)讓股份

　　2006年4月11日，牛奶集團(tuán)與信息披露義務(wù)人簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，牛奶集團(tuán)將向信息披露義務(wù)人轉(zhuǎn)讓其在上市公司中44，099，410股股份，約占上市公司發(fā)行全部股份的4.23%。牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓有待相關(guān)政府部門審批通過(guò)。

　　C.上實(shí)食品向信息披露義務(wù)人轉(zhuǎn)讓股份

　　2006年4月11日，上實(shí)食品與信息披露義務(wù)人簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，上實(shí)食品將向信息披露義務(wù)人轉(zhuǎn)讓其在上市公司中44，099，410股股份，約占上市公司發(fā)行全部股份的4.23%。上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓有待相關(guān)政府部門審批通過(guò)。

　　(1)持股變動(dòng)的情況

　　以下持股變動(dòng)情況基于大眾股份轉(zhuǎn)讓全部完成的前提下。

　　a. 假定上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓晚于牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓審批完成

　　●在牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓完成之前，信息披露義務(wù)人是上市公司120，283，881股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之十一點(diǎn)五五(11.55%)。

　　●在牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓被批準(zhǔn)并完成所需手續(xù)后，信息披露義務(wù)人將成為上市公司164，383，291股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之十五點(diǎn)七八(15.78%)。

　　b. 假定上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓先于牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓審批完成

　　●在牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓完成之前，信息披露義務(wù)人是上市公司164，383，291股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之十五點(diǎn)七八(15.78%)。

　　●在牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓被批準(zhǔn)并完成所需手續(xù)后，信息披露義務(wù)人將成為上市公司208，482，701股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之二十點(diǎn)零一(20.01%)。

　　在上述任何一種情況下，牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓均將使信息披露義務(wù)人在上市公司的持股比例增加約百分之四點(diǎn)二三(4.23%)，該些增加股份性質(zhì)將由原先的法人股變更為外資股。

　　按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，信息披露義務(wù)人持有或控制的股份所附帶的權(quán)利不受任何限制，(為明確起見(jiàn))包括但不限于任何質(zhì)押或凍結(jié)令。

　　c. 假定牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓晚于上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓審批完成

　　●在上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓完成之前，信息披露義務(wù)人是上市公司120，283，881股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之十一點(diǎn)五五(11.55%)。

　　●在上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓被批準(zhǔn)并完成所需手續(xù)后，信息披露義務(wù)人將成為上市公司164，383，291股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之十五點(diǎn)七八(15.78%)。

　　d.　假定牛奶集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓先于上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓審批完成

　　●在上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓完成之前，信息披露義務(wù)人是上市公司164，383，291股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之十五點(diǎn)七八(15.78%)。

　　●在上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓被批準(zhǔn)并完成所需手續(xù)后，信息披露義務(wù)人將成為上市公司208，482，701股股份的登記股東，該等股份約占上市公司已發(fā)行的全部股本的百分之二十點(diǎn)零一(20.01%)。

　　在上述任何一種情況下，上實(shí)食品股份轉(zhuǎn)讓均將使信息披露義務(wù)人在上市公司的持股比例增加約百分之四點(diǎn)二三(4.23%)，該些增加股份性質(zhì)將由原先的法人股變更為外資股。

　　按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，信息披露義務(wù)人持有或控制的股份所附帶的權(quán)利不受任何限制，(為明確起見(jiàn))包括但不限于任何質(zhì)押或凍結(jié)令。

　　(2)有關(guān)本次股份轉(zhuǎn)讓的情況

　　依照信息披露義務(wù)人與牛奶集團(tuán)和上實(shí)食品分別簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所載條款和條件，牛奶集團(tuán)和上實(shí)食品分別向信息披露義務(wù)人出售其在上市公司中的44，099，410股股份，各約占上市公司發(fā)行全部股份的4.23%，兩者合計(jì)88，198，820股股份，約占上市公司發(fā)行全部股份的8.46%。

　　(3)有關(guān)牛奶集團(tuán)的情況

　　注冊(cè)地址：中國(guó)上海楓林路251號(hào)

　　注冊(cè)資本：50576萬(wàn)人民幣

　　法定代表人：趙柏禮

　　成立日期：1997年6月2日

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)、加工、銷售乳制品，奶牛、牛奶、冰淇淋、飲料、食品、糖果、橡膠制品、生物制品、畜牧機(jī)械，乳品食品加工機(jī)械，塑料及紙制包裝容器、飲用水，上述范圍的科研和咨詢服務(wù)，實(shí)業(yè)投資，附設(shè)分支機(jī)構(gòu)。

　　在本次股份轉(zhuǎn)讓完成之前，牛奶集團(tuán)持有上市公司已發(fā)行的全部股本的大約30.78%，牛奶集團(tuán)和上實(shí)食品為上市公司的并列第一大股東。在本次股份轉(zhuǎn)讓完成之后，牛奶集團(tuán)在上市公司中持有約26.55%股份。

　　牛奶集團(tuán)宣布，牛奶集團(tuán)或?qū)嶋H控制牛奶集團(tuán)的任何其它人士均不對(duì)上市公司負(fù)有任何未清償?shù)膫鶆?wù)。

　　信息披露義務(wù)人與牛奶集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款

　　信息披露義務(wù)人與牛奶集團(tuán)于2006年4月11日分別訂立了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其主要條款如下：

　　●牛奶集團(tuán)同意向信息披露義務(wù)人轉(zhuǎn)讓四千四百零九萬(wàn)九千四百一十(44，099，410)股股份；

　　●轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣一億七千九百零四萬(wàn)三千六百零四元六角(RMB179，043，604.60)；

　　●信息披露義務(wù)人應(yīng)以美元向牛奶集團(tuán)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　●雙方應(yīng)申請(qǐng)并盡最大努力獲得有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓出售股份所需要的一切政府批準(zhǔn)，包括但不限于獲得

　　●牛奶集團(tuán)保證任何出售股份概無(wú)任何債務(wù)負(fù)擔(dān)，也不存在會(huì)對(duì)任何出售股份設(shè)定或給予債務(wù)負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、安排或義務(wù)。就其最大限度所知，沒(méi)有人聲稱對(duì)與任何出售股份有關(guān)的債務(wù)負(fù)擔(dān)享有權(quán)益。

　　●牛奶集團(tuán)承諾將在登記日后對(duì)增補(bǔ)一名信息披露義務(wù)人推薦的人選為上市公司董事會(huì)董事的有關(guān)決議投贊成票以促成該人選當(dāng)選。

　　(4)有關(guān)上實(shí)食品的情況

　　上實(shí)食品是一家根據(jù)英屬維爾京群島法律注冊(cè)成立的公司，地址為PO　Box　957，　offshore　incorporation　center，　road　town，　tortola，　British　Virgin　Islands.

　　董事代表：周杰

　　成立日期：1996年10月2日

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：投資和控股

　　在本次股份轉(zhuǎn)讓完成之前，上實(shí)食品持有上市公司已發(fā)行的全部股本的大約30.78%，上實(shí)食品和牛奶集團(tuán)為上市公司的并列第一大股東。在本次股份轉(zhuǎn)讓完成之后，上實(shí)食品在上市公司中持有約26.55%股份。

　　上實(shí)食品宣布，上實(shí)食品或?qū)嶋H控制上實(shí)食品的任何其它人士均不對(duì)上市公司負(fù)有任何未清償?shù)膫鶆?wù)。

　　信息披露義務(wù)人與上實(shí)食品的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款

　　信息披露義務(wù)人與上實(shí)食品于2006年4月11日分別訂立了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其主要條款如下：

　　●上實(shí)食品同意向信息披露義務(wù)人轉(zhuǎn)讓四千四百零九萬(wàn)九千四百一十(44，099，410)股股份；

　　●轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣一億七千九百零四萬(wàn)三千六百零四元六角(RMB179，043，604.60)；

　　●信息披露義務(wù)人應(yīng)以美元向上實(shí)食品支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　●雙方應(yīng)申請(qǐng)并盡最大努力獲得有關(guān)法律和法規(guī)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓出售股份所需要的一切政府批準(zhǔn)，包括但不限于獲得商務(wù)部、國(guó)家工商行政管理局、國(guó)家外匯管理局、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)批準(zhǔn)、登記及／或函件；

　　●上實(shí)食品保證任何出售股份概無(wú)任何債務(wù)負(fù)擔(dān)，也不存在會(huì)對(duì)任何出售股份設(shè)定或給予債務(wù)負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、安排或義務(wù)。就其最大限度所知，沒(méi)有人聲稱對(duì)與任何出售股份有關(guān)的債務(wù)負(fù)擔(dān)享有權(quán)益。

　　●上實(shí)食品承諾將在登記日后對(duì)增補(bǔ)一名信息披露義務(wù)人推薦的人選為上市公司董事會(huì)董事的有關(guān)決議投贊成票以促成該人選當(dāng)選。

　　4. 前六個(gè)月買賣交易股份的情況

　　信息披露義務(wù)人與大眾交通于2005年10月26日訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，大眾交通向信息披露人轉(zhuǎn)讓上市公司中19，256，775股法人股，約占上市公司已發(fā)行全部股份的1.85%，信息披露義務(wù)人將支付股份購(gòu)買價(jià)人民幣72，212，906.25元。

　　截至本報(bào)告書(shū)之日，大眾交通與信息披露義務(wù)人之間關(guān)于1.85%的股份轉(zhuǎn)讓尚未接到相關(guān)政府部門最終批準(zhǔn)的通知。

　　5. 其它重要事宜

　　信息披露義務(wù)人沒(méi)有須予披露的其它重要事宜。

　　6. 備查文件

　　1. 信息披露義務(wù)人的公司設(shè)立證書(shū)

　　2. 兩份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　本人，以及本人所代表的信息披露義務(wù)人，承諾本持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)沒(méi)有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)本持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)連帶法律責(zé)任。

　　簽字：［秦鵬］

　　簽字日期：［2006年4月11日］