冠農股份(600251)董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，新疆冠農果茸股份有限公司(以下簡稱“冠農股份”或“公

司”)董事會接受公司全體(五家)非流通股股東委托，負責辦理A股市場相關股東會議征集投票權委托事宜。

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年5月15日召開的公司股權分置改革相關股東會議的投票權。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對本公司擬召開股權分置改革相關股東會議審議《關于新疆冠農果茸股份有限公司股權分置改革的議案》征集股東委托投票權而制作并簽署本董事會投票委托征集函(以下簡稱“本函”)。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　公司名稱(中文)：新疆冠農果茸股份有限公司

　　公司名稱(英文)：XINJIANG　GUANNONG　FRUIT　＆　ANTLER　Co.，　Ltd.

　　股票簡稱：冠農股份

　　股票代碼：600251

　　股票上市地：上海證券交易所

　　登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　公司注冊地址：新疆庫爾勒市團結南路48號小區

　　公司法定代表人：李愈

　　公司董事會秘書：孟琳

　　聯系地址：新疆庫爾勒市團結南路48號小區

　　郵政編碼：841000

　　聯系電話：0996-2113816

　　傳　　　　真：0996-2113676

　　公司互聯網網址：http：／／www.gngf.cn

　　電子信箱：gn600251＠126.com

　　公司信息披露報紙名稱：《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》

　　(二)征集事項：公司董事會向全體股東征集擬于2006年5月15日召開的公司相關股東會議審議的《關于新疆冠農果茸股份有限公司股權分置改革的議案》的投票權。

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　本公司董事會受全體(五家)非流通股股東書面委托，于2006年4月13日發出召開公司股權分置改革相關股東會議通知。基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月27日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開時間為：2006年5月15日上午12：00

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間為：2006年5月11日、2006年5月12日、2006年5月15日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年5月11日至5月15日的股票交易時間)

　　(二)現場會議召開地點

　　新疆庫爾勒市團結南路48號小區果蔬工業園一樓會議室

　　(三)會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述交易系統行使表決權。

　　(四)審議事項

　　會議審議事項：《關于新疆冠農果茸股份有限公司股權分置改革的議案》。

　　該議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(五)A股流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如果公司股權分置改革方案獲得股東會議通過，無論A股股東是否出席股東會議或出席股東會議但反對公司股權分置改革，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的A股股東，均須按股東會議表決通過的決議執行。

　　(六)董事會征集投票權

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次股權分置改革相關股東會議審議事項的投票權。

　　(七)表決權

　　公司A股股東應充分行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票、網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1、如果同一股份通過現場投票、征集投票或網絡投票重復投票，以現場投票為準；

　　2、如果同一股份通過征集投票或網絡投票重復投票，以征集投票為準；

　　3、如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票為準；

　　4、如果同一股份網絡投票多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(八)提示公告

　　本次股權分置改革相關股東會議召開前，公司將發布兩次股權相關股東會議提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年4月25日、2006年5月9日。

　　(九)會議出席對象

　　1、本次會議的股權登記日為2006年4月27日。在股權登記日登記在冊的A股股東均有權參加本次相關股東會議，在上述日期登記在冊的A股股東，均有權在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決(該代理人可不必是公司A股股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　3、公司董事、監事和高級管理人員。

　　(十)公司A股股票停牌、復牌事宜

　　1、本公司已申請相關證券自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年4月24日復牌。

　　2、本公司將在2006年4月21日(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次一個交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年4月21日(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告次一個交易日復牌。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的次日至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌。

　　(十一)現場會議登記事項

　　1、登記手續：A股自然人股東持本人證券賬戶卡、身份證辦理登記手續；委托代理人持加蓋印章或親筆簽名的授權委托書、委托人證券賬戶卡、委托人及代理人身份證辦理登記手續。A股法人股東的法定代表人持持股憑證、營業執照復印件和本人身份證辦理登記手續；委托代理人持持股憑證、營業執照復印件、本人身份證和法人代表授權委托書辦理登記手續。異地A股股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2006年5月10日上午10時至下午19時

　　3、聯系方式：0996-2113676

　　登記地點：新疆冠農果茸股份有限公司董事會秘書辦公室

　　通訊地址：新疆庫爾勒市團結南路48號小區

　　郵　　　　編：841000

　　傳　　　　真：0996-2113676

　　聯　系　人：孟琳　　　李慶華　　　歐陽書明

　　(十二)注意事項

　　本次相關股東會議現場會議會期預計半天，出席本次相關股東會議現場會議的A股股東食宿及交通費用自理。。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權有權的征集人為公司董事會。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及證券交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《公司章程》的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　由于公司流通股股東分散，且中小流通股股東親臨股權分置改革相關股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小流通股股東利益、行使股東權利，征集人特發出本征集投票權委托征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照流通股股東的具體指示代理行使投票權。

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年4月27日下午股票交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月28日至2006年5月14日，每日10：00-19：00

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序和步驟：截止2006年4月27日下午股票交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本委托投票征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由本公司董事會秘書辦公室簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東請將現行有效的企業法人營業執照復印件、法定代表人身份證明原件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東賬戶卡復印件、2006年4月27日下午股票交易結束后的持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達本公司董事會秘書辦公室(信函以董事會秘書辦公室實際收到為準)。

　　個人流通股股東請將本人身份證復印件、股東賬戶卡復印件和股東簽署的授權委托書原件、2006年4月27日下午股票交易結束后的持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(流通股股東本人請在所有文件上簽字)送達本公司董事會秘書辦公室(信函以董事會秘書辦公室實際收到為準)。

　　流通股股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至本公司董事會秘書辦公室，確認授權委托。在2006年5月14日下午19：00之前，董事會秘書辦公室收到掛號信函(特快專遞)或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期作棄權處理；由于投寄差錯，造成信函未能于2006年5月14日下午19：00之前送達董事會秘書辦公室，視作棄權。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達單位的指定地址如下：

　　地　　　　址：新疆庫爾勒市團結南路48號小區新疆冠農果茸股份有限公司董事會秘書辦公室

　　郵　　　　編：841000

　　聯系電話：0996-2113676

　　指定傳真：0996-2113676

　　聯　系　人：李慶華　　　歐陽書明

　　5、授權委托的規則

　　流通股股東提交的授權委托書及其相關文件將由北京市國楓律師事務所審核并確認。經審核確認有效的授權委托將提交征集人在相關股東會議上行使投票權。

　　(1)流通股股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　①流通股股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　②流通股股東已按本委托投票征集函附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　③流通股股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　④流通股股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　(2)其他

　　①流通股股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　②流通股股東將征集事項投票權授權委托征集人后，可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

　　③流通股股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在相關股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　④流通股股東將征集投票權事項授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效。

　　⑤流通股股東應在提交的授權委托書中明確對其征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　新疆冠農果茸股份有限公司股權分置改革說明書；

　　載有經公司董事會簽署的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：新疆冠農果茸股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十二日

　　附件：授權委托書(復印有效)

　　新疆冠農果茸股份有限公司股權分置改革相關股東會議

　　征集投票權的授權委托書

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監會和證券交易所的相關規定編制并披露了《公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將在相關股東會議上按照股東的指示代理行使投票權。

　　委托人聲明：本人是在對公司董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關本次相關股東會議征集投票權的公司董事會投票委托征集函，同意公司董事會按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。