滄州化學工業股份有限公司股權分置改革說明書

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、截至本說明書簽署日，公司第一大股東河北滄州化工(資訊 行情 論壇)實業集團有限公司累計質押凍結公司股份13，300萬股，占公司總股本的31.56%；廣州利德龍科技集團有限公司所持5，000萬股全部被質押凍結；深圳市貴速實業發展有限公司所持5，000萬股公司股票全部被質押。除此之外，非流通股股東持有公司股份不存在司法凍結、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　4、由于河北滄州化工實業集團有限公司、廣州利德龍科技集團有限公司、深圳市貴速實業發展有限公司持有的公司股權已被質押凍結，為了使公司股權分置改革順利實施，河北滄州化工實業集團有限公司承諾于投票日前解除部分股票質押或凍結，以滿足股權分置改革對價之需要；廣州利德龍科技集團有限公司承諾于投票日前解除部分股票質押或凍結，以滿足股權分置改革對價之需要；公司第一大股東河北滄州化工實業集團有限公司承諾代深圳市貴速實業發展有限公司墊付股改對價，若深圳市貴速實業發展有限公司未償還滄化集團代為墊付的股改對價前辦理其持有的非流通股股份上市流通，應先征得河北滄州化工實業集團有限公司的書面同意。

　　5、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定之影響。

　　重要內容提示

　　一、執行對價安排的要點

　　公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行支付對價安排的情況為：以現有總股本421，420，000股為基數，由滄州化工的非流通股股東向方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股支付2.8股股票對價，共支付32，200，000股股票給流通股股東。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股東一致承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占滄州化工股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　河北滄州化工實業集團有限公司承諾在實施股權分置改革后3個月內償還所占用的公司資金。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年　4月　24日；

　　2、本次相關股東會議現場會議召開時間：2006年4月28日　14：30；

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月26日—2006年4月28日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自　4月10日起停牌，最晚于　4月　20日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在4月20日(不含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月20日(不含本日)之前公告協商確定的股權分置改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0317-3030719

　　傳　　真：0317-3042321

　　電子信箱：xjs69＠sohu.com

　　公司網站：http：／／www.czchem.com

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　公司的非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，對價安排的形式為送股；送股的比例為流通股股東每10股獲付2.8股股份。送股的數量為32，200，000股。在上述支付完成后，公司的現有非流通股份即獲得上市流通權。

　　支付完成后公司的總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次對價安排的執行方式為本公司非流通股股東以其持有公司的32，200，000股股票作為對價，支付給本股權分置改革方案實施的股份變更登記日在冊的流通股股東，以換取公司的非流通股份的上市流通權。

　　改革方案在通過相關股東會議同意后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，并于對價支付日，將對價安排的股票自動劃入股權分置改革方案實施股權登記日下午收市時在證券登記結算公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。對流通股股東按對價安排所獲股份不足一股的余股處理，按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　注1：考慮到代墊支付的情況，公司控股股東滄化集團在本次股改過程中實際支付的對價股份數量為21，586，463股，其中16，332，237股是其應支付的對價，5，254，226股是代深圳貴速墊付的對價。

　　注2：深圳市貴速實業發展有限公司所持公司股份已被全部質押，其應支付的對價股5，254，226股由公司控股股東滄化集團代為墊付。該公司承諾在其持有的滄州化工5000萬股股份解除質押后，將償還宜滄化集團代為墊付對價的股份，在償還滄化集團代為墊付的股份前，其持有本公司股份的流通需要征得滄化集團的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　注3：廣州利德龍科技集團有限公司所持有公司股份全部被凍結或質押，該公司承諾在股改投票日前　　解除部分質押，以確保有充足股份支付公司股改對價。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　＊G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　＊＊深圳貴速在償還滄化集團墊付股改對價前，其所持股份上市流通需滄化集團同意。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、代為墊付對價股份后，滄化集團將通過如下方式保障自身權益

　　(1)與深圳貴速達成墊付股份的償還協議

　　滄化集團將根據股權分置改革有關的法律法規和政策規定以及本次股權分置改革方案，與被代為墊付對價的非流通股股東深圳貴速達成一致協議。深圳貴速應盡早采取措置解除對其所持股份的質押，以償還滄化集團代墊的股份。深圳貴速采用其他方式償還滄化集團代墊股份的，應當經過滄州化工書面同意。

　　深圳貴速同意滄化集團根據自身的發展需要，在適當的時間向深圳貴速主張權利。深圳貴速償還股份的義務，不因其未參加股權分置改革相關會議或未參加表決或表決反對股權分置改革方案而豁免。

　　(2)深圳貴速為滄化集團墊付股份提供擔保

　　深圳貴速同意為滄化集團墊付對價股份的行為提供擔保，并根據滄化集團的要求提供用以擔保的財產或債權及其他權益。

　　7、代為墊付股改對價股份的合法可行性

　　對上述代為墊付股改對價的解決方案，本次專項法律顧問海銘律師事務所認為，公司控股股東河北滄州化工實業集團有限公司為順利完成公司的股權分置改革，代深圳貴速發展有限公司墊付股改對價的方案符合國家關于股權分置改革的有關法律、法規和政策規定，方案具有可操作性。

　　保薦機構廣發證券認為，本次股改，公司控股股東滄化集團除支付本身應支付的對價外，還承諾代深圳貴速墊付對價。因此，其實際支付的對價股份數量為21，586，463股(其中16，332，237股是其應支付的對價，5，254，226股是其墊付的對價)。而本次股改滄化集團承諾在股改投票日前解除部分股權的質押凍結，保證有足額可自由支配的股票支付的全部對價(包括墊付的對價)，因此代為墊付股改對價的方案是可行的，也符合國家關于股權分置改革的有關法律、法規和政策規定。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的確定依據

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付股份，因此對價安排的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：公司股權結構的變化不會使公司的市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　2、對價安排測算及確定

　　股權分置改革前非流通股持有股份的估值按每股2.47元測算(河北省上市公司國有非流通股轉讓平均溢價倍數為1.27，考慮到滄州化工的自身經營情況等因素，本著對流通股股東負責的態度，以滄州化工2005年9月30日每股凈資產2.47元取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年4月7日收盤前250個交易日收盤價均價每股2.74元測算，則：

　　①　方案實施后公司股價的理論市場價格

　　根據市值不變理論，股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×收盤價均價　＝　方案實施后的理論市場價格×公司股份總數。

　　306，420，000×２.47＋115，000，000×２.74　＝　方案實施后的理論市場價格×４21，420，000

　　得：方案實施后的理論市場價格　　　　　　＝　2.54元

　　②　流通權的價值即對價金額的計算

　　流通權的價值　＝　非流通股獲得流通權后的價值–非流通股的價值　＝　非流通股股數×（方案實施后的理論市場價格–每股凈資產)＝　306，420，000×（2.54-2.47)　＝　22，576，900元。

　　③　對價安排折合的股份數量

　　支付股份的數量＝流通權價值／方案實施后的理論市場價格＝22，576，900／2.54＝　8，875，700股。

　　④　折合比例

　　8，875，700／115，000，000股＝0.0772。即：對每10股流通股支付0.772股。

　　3、對價安排

　　按上述測算，非流通股股東按“每10股流通股支付0.772股股份”即可獲得流通權。考慮本次股權分置方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值2.54元，參照已完成股改的同行業上市公司對價，經公司董事會及保薦機構廣泛征詢非流通股股東的意見，為了充分保護流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進行股權分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價支付方案確定為每10股獲送2.8股。

　　從股權分置改革本身來看，由于公司的股改只是調整兩類股東的持股比例，公司的總股本、每股收益、每股凈資產沒有發生任何改變，更重要的是，公司的基本面也沒有發生任何負面的改變，因此，從評估公司價值來看，公司的價值不會因股改而降低。雖然說在股改完成后二級市場股價會自然除權，但公司相信，由于支付的對價比例高于滄州化工流通權價值折算的對價比例，因此不管從即期還是從長期來看，流通股股東的利益都沒有因股改而受到損害。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(1)公司控股股東河北滄州化工實業集團有限公司承諾在實施股權分置改革后3個月內償還所占用的公司資金。

　　(2)公司控股股東滄化集團承諾代深圳貴速先行支付股改對價，深圳貴速承諾在其持有的本公司股份解除質押后，將償還滄化集團代為墊付的股改對價股份，在償還滄化集團墊付股改對價前，深圳貴速持有本公司股份的流通，需先行取得滄化集團的同意。

　　(3)河北滄州化工實業集團有限公司、廣州利德龍科技集團有限公司承諾于投票日前解除部分股票質押或凍結，以滿足股權分置改革對價之需要。

　　2、履約方式

　　在股權分置改革事項公告后，將及時委托公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管，在方案通過A股市場相關股東會議表決后及時向流通股股東支付對價股份。

　　3、履約保證

　　上述承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應。在本次股權分置改革支付對價之后，承諾人將委托證券登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構廣發證券對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　4、違約責任

　　如果違反上述規定的禁售條件和限售條件而出售所持有的原滄州化工非流通股股份，非流通股股東承諾將承擔相應的法律責任。

　　5、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　經協商一致，本公司全體非流通股股東一致提出股權分置改革動議，并委托本公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。

　　本公司全體非流通股股東共持有公司股份30，642萬股，持股比例為72.71%，公司非流通股份存在權屬爭議、質押和凍結情況。公司第一大股東滄化集團累計質押凍結公司股份13，300萬股，占公司總股本的31.56%；廣州利德龍科技集團有限公司所持5，000萬股公司股票全部被司法凍結、質押；深圳市貴速實業發展有限公司所持5，000萬股公司股票全部被質押。除此之外，公司非流通股份不存在權屬爭議、質押和凍結情況。

　　三、股權分置改革過程可能出現的風險及相應處理方案

　　(一)改革方案的審批風險

　　根據國家有關規定，本次股權分置改革方案涉及國有股份處置，需報國有資產監督管理部門批準。本方案能否如期取得國有資產監督管理部門的批準存在不確定性。

　　公司將在董事會公布本方案后積極向國有資產管理部門申請，爭取盡早取得國有資產管理部門的批準文件，完成股權分置改革的規定程序，并及時披露相關情況。如果國有資產監督管理委員會的批復尚未取得，公司董事會將及時發布公告，推遲召開相關股東會議的時間，直至取得有關的批復。

　　(一) 股權分置改革能否順利通過相關股東會議存在一定的不確定性

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。因此，本次股權分置改革能否順利實施存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。

　　公司將與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(三)非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本說明書簽署日，公司第一大股東滄化集團累計質押凍結公司股份13，300萬股，占公司總股本的31.56%；廣州利德龍科技集團有限公司所持5，000萬股公司股票全部被司法凍結；深圳市貴速實業發展有限公司所持5，000萬股公司股票全部被質押。雖然滄化集團與廣州利德龍承諾在股改投票日前解除部分質押或凍結，同時滄化集團承諾代深圳貴速墊付股改對價，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法支付對價，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　(四)股票價格波動風險

　　在尚處于初級階段和發展當中的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于公司的持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據公司披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　在滄州化工及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，廣發證券認為：滄州化工股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86　號)等有關法律法規的相關規定，滄州化工非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。基于上述理由，本保薦機構同意保薦滄州化工進行股權分置改革。

　　(二)律師意見結論

　　北京市海銘律師事務所所接受滄州化工的委托，對滄州化工本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：“本所律師認為，滄州化工為一家合法設立并有效存續的上市公司，具備進行股權分置改革的主體資格；滄州化工的全體非流通股股東具備參與股權分置改革的主體資格；《股權分置改革方案》符合有關法律、法規和中國證監會的規范性文件，保護了流通股股東的權利；本次《股權分置改革方案》已獲得了現階段所必需的法律批準，尚需河北省國有資產管理委員會審核批準，并經滄州化工相關股東會議審議通過后即可實施。”

　　滄州化學工業股份有限公司董事會

　　2006年4月7日