南海發展股份有限公司股權分置改革說明書

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的

任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、 本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需取得國有資產監督管理部門的審批文件。

　　2、 截至本說明書出具之日，根據本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結或其他第三方權益的情形。

　　3、 根據中國證監會的相關規定，公司相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。

　　4、本公司2005年年度分配方案已經2006年3月28日召開的2005年度股東大會審議通過，預計年度分配實施的股權登記日會在股改實施的股權登記日之前

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司唯一非流通股股東佛山市南海供水集團有限公司為使其持有的股份獲得流通權，以向流通股股東送出股票和現金的方式作為對價安排。

　　1、 股票對價

　　以方案實施股權登記日公司總股本20，851.42萬股、流通股13，241.97萬股為基數，由非流通股股東向流通股股東每持有10股送出1股股票，非流通股股東共送出13，241，966股股票。

　　2、現金對價

　　以方案實施股權登記日公司總股本20，851.42萬股、流通股13，241.97萬股為基數，上市公司以截至2005年底的未分配利潤向全體股東每10股分配現金1.5元；非流通股股東向流通股股東支付現金對價，共支付2118.72萬元，其中1141.42萬元為上市公司向全體股東每10股分配1.5元、南海供水集團所得部分，另外977.3萬元為南海供水集團自有資金；流通股股東每持有10股將獲得1.60元的現金對價，流通股股東每10股實際獲得3.10元(含稅)，扣稅后實際獲得2.95元。

　　以南海發展(資訊 行情 論壇)股權分置改革后股票的理論價格8元／股進行折算，上述股票對價和現金對價形成的綜合對價水平為10送1.2股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據《管理辦法》的規定，非流通股股東除遵守法定承諾外，還做出如下特別承諾：

　　1、 持有的原非流通股份自獲得流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國證監會采取的相關行政監管措施；若在上述禁售期內出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1.本次2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年4月27日。

　　2.本次2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年5月15日。

　　3.本次2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年5月11日—2006年5月15日期間的交易時間內。

　　四、本次改革股票停復牌安排

　　1.本公司股票已于2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月20日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司董事會將在2006年4月19日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請相關股票于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在2006年4月19日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請股票于公告后下一交易日復牌，或申請延期公告協商情況與結果。

　　4.本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯系人：　金鐸　黃春然

　　熱線電話：0757-86280996

　　傳　　真：0757-86328565

　　電子信箱：nhfz＠vip.163.com

　　公司網站：http：／／　www.nhd.net.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　釋　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和《指導意見》、《管理辦法》及《業務操作指引》的規定，本公司非流通股股東向公司董事會提出進行股權分置改革的動議，擬通過向流通股股東作出一定的對價安排使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。公司董事會根據非流通股股東的動議委托保薦機構協助制定了股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1.對價安排的形式、數量

　　公司非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權向流通股股東作出股票和現金的對價安排。

　　(1)股票對價

　　以方案實施股權登記日公司總股本20851.42萬股、流通股13241.97萬股為基數，由非流通股股東向流通股股東每持有10股送出1股股票，非流通股股東共送出13241966股股票。

　　(2)現金對價

　　以方案實施股份變更登記日公司總股本20851.42萬股、流通股13241.97萬股為基數，上市公司以截至2005年底的未分配利潤向全體股東每10股分配現金1.5元；由非流通股股東向流通股股東支付現金對價，共支付2118.72萬元，其中1141.42萬元為上市公司向全體股東每10股分配1.5元、南海供水集團所得部分，另外977.3萬元為南海供水集團自有資金；流通股股東每持有10股將獲得1.60元的現金對價，流通股股東每10股實際獲得3.10元(含稅)，扣稅后實際獲得2.95元。

　　以南海發展股權分置改革后股票的理論價格8元／股進行折算，現金對價部分約相當于10送0.2股，因此上述股票對價和現金對價形成的綜合對價水平為10送1.2股。

　　2.對價安排的執行方式

　　在本次股權分置改革方案實施日，公司的非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉股份對價和現金對價，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

　　3.對價安排執行情況表

　　對價安排執行情況表

　　4.改革方案實施后股份結構變動表

　　方案實施前后股本結構變動情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　根據非流通股股東南海供水集團的承諾，其持有的執行對價后剩余的原非流通股份自獲得流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　6、相關股東會議與2006年第一次臨時股東大會同日召開

　　根據《公司法》與《南海發展股份有限公司公司章程》的規定，利潤分配應由股東大會審議通過；根據《管理辦法》的規定，股權分置改革方案需經相關股東會議審議。鑒于利潤分配是公司本次股權分置改革方案不可分割的一部分，且有權參加相關股東會議行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，故公司董事會決定將相關股東會議與2006年第一次臨時股東大會合并召開，本次相關股東會議與2006年第一次臨時股東大會的股權登記日為同一日。

　　7、2005年年度分配事宜

　　本公司2005年年度分配方案已經2006年3月28日召開的2005年度股東大會審議通過，預計年度分配實施的股權登記日會在股改實施的股權登記日之前。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請的保薦機構廣發證券對本次改革方案對價安排的分析意見如下：

　　1、對價的確定依據

　　對價安排的主要依據是保證流通股股東所持股份的價值在方案實施后理論上不減少，同時結合考慮公司的股本結構、歷次融資情況、分紅狀況、公司經營情況和發展前景等因素。

　　(1)理論對價測算涉及的主要指標

　　流通股股東持股成本：截止2006年3月24日，南海發展最近60個交易日收盤價的均價為8.67元，以此作為流通股股東的持股成本。

　　每股收益：2005年南海發展每股收益為0.37元／股。

　　(2)全流通后的合理市盈率預測

　　目前國際成熟證券市場上水務行業可比上市公司(包括蘇伊士水務公司、美國加利福尼亞水務集團、約克水務公司等)的市盈率(即股票價格／每股收益)區間為15—25倍，結合南海發展的行業地位、成長空間、盈利能力和管理水平等，預測南海發展股改后的合理市盈率為20倍。

　　(3)股權分置改革后的股價預測

　　公司2003—2005年的每股收益分別為0.31元、0.34元和0.37元，2004年和2005年分別比上年增長9.68%和8.82%。保守估計，2006年每股收益為0.40元。所以，以南海發展2006年預測的每股收益測算的合理股價為：

　　南海發展的合理股價＝2006年預測每股收益×２0

　　＝0.40元／股×２0

　�。�8.0元／股

　　(4)非流通股股東安排的對價水平

　　假設：

　　◆ R為非流通股股東為使所持非流通股獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　◆ P為流通股股東的持股成本，即8.67元／股；

　　◆ Q為南海發展完成股權分置改革后的理論股價，即8.0元／股。

　　則，為使流通股股東不受損失，R需至少滿足以下要求：

　　P　＝Q(1＋R)

　　則R＝0.084(股)，即非流通股股東需作出的對價安排為10送0.84股。

　　即：理論上，為保證流通股股東的權益在股權分置改革后不受損失，非流通股股東應向流通股股東作出的對價安排標準為：流通股股東每持有10股應獲得股份0.84股。

　　2、對價安排的合理性

　　為了更充分地保護流通股股東的利益，由非流通股股東向實施股權分置改革股份變更登記日登記在冊的流通股股東作出股票和現金的對價安排，使通股股東每10股獲得1股股票和1.6元現金，非流通股同時獲得流通權。

　　方案實施后流通股股東利益將得到保護，截至2006年3月24日，南海發展前60個交易日交易均價的算術平均值為8.67元，以其作為流通股股東的平均持股成本，按照上述方案，在流通股股東每10股獲送1股股票和1.6元現金后，流通股股東的持股成本為7.72元(8.67／1.1-0.16)，低于方案實施后公司股票的預測價格8元。

　　上述改革方案既考慮了非流通股股東為獲得流通權對流通股股東安排對價，也保留了流通股股東獲得股份對價后獲得增值超額收益的可能，有利于保障流通股股東利益，并可以強化流通股股東與非流通股股東共同促進實現公司總價值最大化目標的統一利益機制，有利于公司的長遠可持續發展。

　　保薦機構認為，由于南海發展原募集法人股和內部職工股共6742萬股已于2003年12月上市交易，成為流通股，導致目前非流通股在總股本中的比例較低，流通股的比例較高，卻無法象其它公司一樣對原募集法人股和內部職工股實行區別對待，只能由現非流通股股東向全體流通股股東作出對價安排；上述方案體現出的非流通股股東送出水平已達21%，超出市場平均水平。同時考慮到公司在上市后未進行過再融資，每年都給予股東較高比例的分紅，給予投資者穩定的回報，而且國有資產管理部門對關系國計民生的水務行業有相對控股的要求，所以南海發展非流通股股東為使所持非流通股份獲得流通權而向流通股股東作出的對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)非流通股股東做出的承諾事項

　　非流通股股東除遵守《管理辦法》規定的法定承諾外，還做出了如下特別承諾：

　　1、所持有的原非流通股份自獲得流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、南海供水集團如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國證監會采取的相關行政監管措施；若在上述禁售期內出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　(二)有關承諾事項的履約時間、履約方式及保證措施

　　在南海發展股權分置改革完成后，非流通股股東將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司針對其支付對價后余下的62，852，542股股份按承諾的禁售和限售期限辦理鎖定手續。

　　(三)非流通股股東履約能力分析及風險防范對策

　　對于南海發展非流通股股東關于限售期的承諾，由于非流通股股東所持南海發展股份已按承諾禁售和限售期限被鎖定，且分別受到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司和上海證券交易所的監控，可保證其能正常履約并能有效防范不能履約的風險；此外，公司本次股權分置改革的保薦機構廣發證券也將按照有關規定對非流通股股東承諾事項履行持續督導職責。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　非流通股股東承諾，　如不履行或不完全履行所作出的承諾，將接受中國證監會采取的相關行政監管措施；若在上述禁售期內出售所持有原非流通股股份，所得收益將歸公司全體股東享有。

　　三、非流通股股東持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　供水集團為南海發展唯一非流通股股東，目前持有本公司股份7，609.45萬股，占公司總股本的36.49%。截至本說明書出具之日，根據本公司非流通股股東的聲明和律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結或其他第三方權益的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案不能獲得相關股東會議通過的風險

　　根據《管理辦法》，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本公司股權分置改革方案能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(二)股票價格大幅波動的風險

　　由于股權分置改革蘊含一定的市場不確定因素，對價安排后的股票價格水平沒有客觀的確定標準，因此，在改革過程中存在股票價格大幅度波動的風險。

　　處理方案：公司將嚴格按照證監會和交易所的有關規定，積極協助做好非流通股股東與流通股股東之間的溝通協調工作，全面、及時地履行信息披露義務，嚴防在改革過程中的內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為，最大限度地減少股票價格波動給公司股東帶來的不利影響。本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于南海發展的持續發展，但方案的實施并不能給南海發展的盈利和投資價值立即帶來巨大的增長，投資者應根據南海發展披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　(三)未及時獲得國有資產監督管理部門批復的風險

　　根據有關規定，公司本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報國有資產監督管理委員會批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　處理方案：若在審議本次股權分置改革方案的相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　五、股權分置改革的相關當事人

　　(一)保薦機構：廣發證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　住　　所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人：裴運華

　　項目主辦：龔曉鋒　　王皓　　馮衛東

　　項目組成員：黃海寧　　陳立銘　　蔣偉馳　　仇智堅

　　電　　　　　　話：020-87555888

　　傳　　　　　　真：020-87553583

　　(二)律師事務所：國信聯合律師事務所

　　負責人：陳默

　　辦公地址：廣州市體育西路123號新創舉大廈16樓

　　經辦律師：陳默　　盧旺盛

　　電話：020-38219668

　　傳真：020-38219766

　　(三)財務顧問：招商證券股份有限公司

　　法定代表人：宮少林

　　辦公地址：深圳市福田區誼田路江蘇大廈A座41樓

　　聯系人：朱權煉　　　　電話：0755-82943513

　　(四)保薦意見結論

　　廣發證券接受南海發展的委托，對南海發展的股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：

　　在南海發展及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：南海發展股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)、上交所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，南海發展非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東作出的對價安排合理。廣發證券愿意推薦南海發展進行股權分置改革工作。

　　(五)律師意見結論

　　國信聯合律師事務所接受南海發展的委托，對南海發展的股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　南海發展之本次股權分置改革相關事宜符合《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》、《國有股管理通知》的要求；南海發展及國有股股東供水集團具備本次股權分置改革的主體資格與條件，且已經按照《管理辦法》的要求履行了現階段所需履行的程序；南海發展之本次股權分置改革方案及其操作不存在違反國家法律、法規或規范性文件的情形；南海發展本次股權分置改革方案提交深圳證券交易所前，供水集團須征得廣東省國有資產監督管理委員會對該方案的原則性同意；南海發展之本次股權分置改革方案尚待公司股東大會批準后實施。

　　南海發展股份有限公司董事會

　　2006年4月7日