貴研鉑業股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構:紅塔證券股份有限公司

　　2006年4月

　　前言

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、盡管本公司已與云錫公司簽署了《元江鎳業股權轉讓協議》，并且股權轉讓協議已經本公司第二屆董事會第十二次會議審議通過，但由于該股權轉讓方案是本次股權分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股權分置改革方案沒有通過相關股東會議的審核，則本次股權轉讓工作同時終止。

　　3、本次云錫公司向本公司無償轉讓權益性資產是公司股權分置改革方案不可分割的一部分，云錫公司向本公司注入權益性資產屬于關聯交易，根據《公司法》和《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》的規定，云錫公司向本公司注入權益性資產需要通過本公司股東大會批準。有權參加相關股東會議并行使表決權的股東均有權參加公司本次股東大會并行使表決權。因此本公司董事會決定將審議云錫公司向本公司注入權益性資產的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將云錫公司向本公司注入權益性資產預案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　含有云錫公司向本公司注入權益性資產的股權分置改革方案必須同時滿足以下條件方可實施：即經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，經參加表決的非關聯方股東所持表決權的二分之一以上通過。本次股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、根據《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》相關規定，上市公司與關聯方發生的關聯交易金額在3，000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估。對此，云錫公司聘請了中和正信會計師事務所有限公司和中保資產評估有限公司對注入的資產進行了審計和評估，并對注入資產2006年度的盈利預測進行了審核，具體情況請閱讀本公司公布的相關報告。

　　5、鑒于本次云錫公司向本公司注入權益性資產在臨時股東大會暨相關股東會議通過后，尚需辦理相關股權的轉讓過戶，因此存在屆時無法順利完成股權轉讓過戶的風險。

　　6、本公司流通股股東除公司章程規定的義務外，還需特別注意，有效的相關股東會議決議并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為其所持的非流通股獲得上市流通權，采取“送股加無償轉讓權益性資產”的組合方式向流通股股東執行對價安排，方案實施后公司不存在非流通股份。

　　股權分置改革方案實施后公司的總股本不變，資產、負債、股東權益增加。

　　公司股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　對價相當于流通股股東每10股獲得3.06股，具體由以下兩部分組成：

　　1、股票對價

　　本公司全體非流通股股東以向A股市場流通股股東支付一定數量的股份作為對價安排的一部分。全體非流通股股東向流通股股東支付400萬股貴研鉑業(資訊 行情 論壇)的股票，其中控股股東云錫公司向流通股股東支付200萬股，其他非流通股股東向流通股股東支付200萬股。流通股股東按其持有的貴研鉑業流通股股數每10股獲送1股。

　　截至本股權分置改革說明書公布之日，云錫公司、云南銅業集團、太原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院四家非流通股東同意本次股權分置改革方案，其他四家非流通股東尚未明確表示同意本次股權分置改革方案。云錫公司承諾對尚未明確表示同意的股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，被代付對價的非流通股股東所持股份如辦理上市流通手續，應先征得云錫公司的同意，并由貴研鉑業向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、注入權益性資產

　　控股股東云錫公司向本公司無償轉讓元江鎳業98%的股權。

　　根據經審核的元江鎳業2006年度盈利預測，元江鎳業2006年度預計可實現凈利潤1，021萬元，其2007、2008年度凈利潤分別不少于1，300萬元和1，900萬元，則2006-2008三年元江鎳業的平均凈利潤不少于1，407萬元。以10倍市盈率和未來三年平均利潤測算，元江鎳業股權的價值為14，070萬元。元江鎳業98%股權的注入可使貴研鉑業的每股市場價值增加1.60元，對流通股股東相當于送股模式下每10股獲得2.06股的對價安排。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　公司控股股東云錫公司承諾，本公司在股權分置改革實施后，若元江鎳業的經營業績出現下面情況，則云錫公司將向流通股股東追送貴研鉑業股份，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。

　　1、追送股份的觸發條件

　　(1)元江鎳業2006年經審計凈利潤低于1，021萬元；

　　(2)元江鎳業2006　年財務報告經有證券從業資格的會計師事務所審計后，被出具無保留意見以外的審計意見。

　　2、追送股份數量

　　追加對價安排的股份總數共計2，000，000　股。

　　在本公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整。

　　在本公司因實施增發、配股、可轉換債券等股份變動而導致限售條件流通股股東與無限售條件流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價的股份總數不變，并及時履行信息披露義務。

　　3、追送股份時間

　　本公司控股股東云錫公司將在2006年年報經股東大會審議通過后的10　個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序實施追加對價安排。

　　4、追送股份對象

　　追加支付對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該股權登記日將由本公司董事會確定并公告。

　　5、履約保證

　　云錫公司將在貴研鉑業股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算公司上海分公司申請鎖定追送部分的股份，直至追送股份承諾期滿。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　除法定最低承諾外，公司控股股東云錫公司還作出如下特別承諾：

　　1、云錫公司持有貴研鉑業的股份將自追加對價條款失效或觸發實施后十二個月內不上市交易或者轉讓，其后十二個月內不上市交易。在上述承諾期期滿后的十二個月內，若其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量不超過總股本的百分之十。

　　2、若云錫違反前述承諾的禁售和限售條件而出售其所持有貴研鉑業股票，云錫公司愿意將出售股票的全部所得，劃入貴研鉑業賬戶歸全體股東所有。

　　3、云錫公司無償轉讓元江鎳業98%股權至貴研鉑業后，若出現2006　年度、2007　年度和2008年度元江鎳業凈利潤分別低于1，021　萬元、1，300　萬元和1，900　萬元的情形，則云錫公司承諾以現金形式補足差額。

　　4、關于云錫公司追加送股的承諾，見“二、改革方案的追加對價安排”。

　　5、代為墊付承諾。云錫公司承諾，在本次股權分置改革方案實施中，如仍有非流通股股東未對本次股權分置改革方案明確表示同意或出現非流通股股東因故無法履約執行對價安排的情形，云錫公司將先行對該股東的執行對價安排代為墊付，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得云錫公司的同意，并由貴研鉑業向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　6、為了保證貴研鉑業持續、健康經營發展，云錫公司還承諾：云錫公司及其下屬控股子公司日后在經營中將避免和放棄與貴研鉑業同業競爭。并將后續申請的鎳礦采礦權適時和以市場公允價格轉讓或注入貴研鉑業，該項資產轉讓或注入貴研鉑業時，需通過貴研鉑業、云錫公司及相關各方履行法定程序。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：　2006年4月27日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年5月15日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年5月11日至2006年5月15日的股票交易時間，即每日9：30至11：　30、13：00至15：00。

　　五、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月20日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年4月19日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月19日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。確有特殊原因經證券交易所同意延期除外。

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0871-5123338　　5133903

　　傳真：0871-5122422

　　股改專用電子信箱：gg＠ipm.com.cn

　　公司網站：http：／／www.sino-platinum.com.cn

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　義

　　本公司/公司/貴研鉑業 指 貴研鉑業股份有限公司；

　　云錫公司/控股股東 指 云南錫業公司；

　　貴研所/原控股股東 指 昆明貴金屬研究所；

　　云南省國資委/實際控制人 指 云南省國有資產監督管理委員會；

　　其他非流通股股東 指 云南銅業(集團)有限公司、紅塔創新投資股份有限公司、云南煙草

　　興云投資股份有限公司、中國有色金屬工業技術開發交流中心、太

　　原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院和連云港華晶鉀鹽有限

　　公司；

　　元江鎳業 指 云錫元江鎳業有限責任公司，云錫公司持有其98%的股權；

　　流通股股東 指 持有本公司流通股的股東；

　　對價安排 指 為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度性差異，由非

　　流通股股東與流通股股東通過協商形成的利益平衡安排；

　　相關股東會議 指 股權分置改革相關股東會議；

　　本改革說明書/本說明書 指 貴研鉑業股份有限公司股權分置改革說明書；

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會；

　　交易所、上交所 指 上海證券交易所；

　　登記結算機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司；

　　保薦機構/紅塔證券 指 本次股權分置改革的保薦機構紅塔證券股份有限公司；

　　董事會 指 貴研鉑業股份有限公司董事會；

　　律師 指 云南千和律師事務所；

　　審計機構 指 中和正信會計師事務所有限公司；

　　資產評估機構 指 中保資產評估有限公司；

　　礦權評估機構 指 北京中鋒資產評估有限公司；

　　元 指 人民幣元。

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股東為其所持的非流通股獲得上市流通權，采取“送股加無償轉讓權益性資產”的組合方式向流通股股東執行對價安排，方案實施后公司不存在非流通股份。

　　上述對價執行后本公司的總股本不變，資產、負債、股東權益將增加。

　　1、對價的形式、數量或金額

　　(1)股票對價

　　公司非流通股股東按每10股流通股獲送1股的比例向全體流通股股東送股。其中，云錫公司向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出200萬股，其他非流通股股東送出200萬股。

　　(2)無償轉讓權益性資產

　　云錫公司將其所持有的元江鎳業98%的股權無償轉讓給貴研鉑業，以增強貴研鉑業的發展動力，提高其盈利能力，更好的保護流通股股東的利益。

　　元江鎳業成立于2005年3月29日，注冊資金8，000萬元，主營業務為鎳礦的開采、冶煉，主要產品為鎳精礦和電解鎳。

　　A、資源狀況

　　元江鎳業目前開發的鎳礦在元江鎳礦的安定礦區。元江鎳礦是國內第二大鎳礦，是我國最早發現、勘探并列入開發計劃的唯一大型紅土鎳礦床。根據云南省國土資源廳《關于云南省墨江元江鎳礦資源儲量的審核意見》(云國土資儲［2005］287號)，元江鎳礦的121b＋122b＋331＋332＋333級礦石量為4，689.2萬噸，鎳金屬量42.66萬噸，平均品位0.91%；鈷金屬量14，526噸，平均品位0.03%。以年開采鎳金屬量5，000噸計算，元江鎳礦經濟開采年限為14年，可持續開采年限為30年。

　　元江鎳業持有530000031064號采礦許可證，核準面積0.2469Km2，有效期限為2006年2月-2013年2月，核準可采礦石量為2，220，055噸，平均鎳品位1.107%，鎳金屬量24，572噸，伴生鈷金屬量666噸。

　　目前，云錫公司正在申請辦理元江鎳礦其余礦區的采礦權證。云錫公司承諾，若本次股權分置改革方案得以實施，該公司將把后續申請的鎳礦采礦權適時和以市場公允價格轉讓或注入貴研鉑業，該項資產轉讓或注入貴研鉑業時，需通過貴研鉑業、云錫公司及相關各方履行法定程序。

　　B、生產情況

　　元江鎳業現有兩處生產基地，一是位于安定礦區的礦山，從事原礦開采和選冶，產品為鎳精礦，現已形成年產鎳精礦含鎳2，000噸的生產能力，2005年4月投入生產，全年產鎳精礦含鎳525.78噸，計劃2006年度生產鎳精礦含鎳1，500噸，2007年生產鎳精礦含鎳2，200噸；二是位于元江縣甘莊的鎳精煉廠，用于電解鎳的生產，2005年8-12月生產電解鎳71.83噸，2006年起停產進行技術改造，預計2007年可投入生產，生產能力為1，000噸電解鎳，當年計劃生產電解鎳700噸。

　　目前，元江鎳業正在進行礦山擴建工作，擴建完成后，其年產能將由目前的鎳精礦含鎳2，000噸增加至5，000噸。主要建設項目包括礦山采選、攪拌浸出、沉鎳過濾、供配電、尾礦(渣)庫擴建等，預計全部項目將于2006年底完工。

　　未來元江鎳業將借助云錫公司和貴研鉑業在金屬材料研究方面的雄厚實力，將其產業鏈向鎳深加工方面延伸，逐步提高鎳深加工產品的比例。

　　C、財務數據

　　截止2005年12月31日，元江鎳業經審計的總資產16，891.84萬元，凈資產8，045.20萬元。根據中保評報字(2006)第001101號《評估報告》，以2005年12月31日為評估基準日，元江鎳業的資產總值為18，275.13萬元，資產凈值為9，411.94萬元。

　　2005年元江鎳業實現主營業務收入4，405.61萬元，凈利潤45.20萬元；2006年1-2月實現主營業務收入1，778.00萬元，凈利潤84.44萬元。根據經審核的元江鎳業2006年度盈利預測，元江鎳業2006年度預計可實現凈利潤1，021萬元，其2007、2008年度凈利潤預計分別不少于1，300萬元和1，900萬元，則2006-2008三年元江鎳業的平均凈利潤不少于1，407萬元。

　　D、對價測算

　　以10倍市盈率和未來三年平均利潤測算，元江鎳業股權的價值為14，070萬元。元江鎳業98%股權的注入可使貴研鉑業的每股市場價值增加1.60元，對流通股股東相當于送股模式下每10股獲得2.06股的對價安排。

　　綜合考慮，本次股權分置改革對價總體安排相當于送股模式下全體流通股股東每10股獲送3.06股。

　　2、對價執行方式

　　非流通股股東為流通股股東安排的對價股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的余股，按照登記結算機構規定的零碎股處理方法處理。

　　根據云錫公司與本公司達成的《股權轉讓協議》：云錫公司將持有元江鎳業98%的股權無償轉讓給本公司。相關股權轉讓協議須提交臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，并以貴研鉑業股權分置改革實施為生效前提。

　　3、追加對價安排

　　公司控股股東云錫公司承諾，本公司在股權分置改革實施后，若元江鎳業的經營業績出現下面情況，則云錫公司將向流通股股東追送貴研鉑業股份，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后，此承諾自動失效)。

　　(1)追送股份的觸發條件

　　I　元江鎳業2006年經審計凈利潤低于1，021　萬元；

　　II　元江鎳業2006年財務報告經有證券從業資格的會計師事務所審計后，被出具無保留意見以外的審計意見。

　　(2)追送股份數量

　　追加對價安排的股份總數共計2，000，000　股。

　　在本公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整。

　　在本公司因實施增發、配股、可轉換債券等股份變動而導致限售條件流通股股東與無限售條件流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價的股份總數不變，并及時履行信息披露義務。

　　(3)追送股份時間

　　本公司控股股東云錫公司將在2006年年報經股東大會審議通過后的10　個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序實施追加對價安排。

　　(4)追送股份對象

　　追加支付對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該股權登記日將由本公司董事會確定并公告。

　　(5)履約保證

　　云錫公司將在貴研鉑業股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算公司上海分公司申請鎖定追送部分的股份，直至追送股份承諾期滿。

　　4、執行對價安排情況表

　　注1：假設貴研所持有的本公司股權已過戶至云錫公司。

　　注2：截至本股改說明書公布日，除云南錫業公司、云南銅業(集團)有限公司、太原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院外的四家非流通股股東尚未明確表示同意本次股權分置改革方案，云錫公司承諾，若在股權分置改革方案實施時上述股東仍未明確表示同意執行對價，則由云錫公司代為墊付。代為墊付后，相關股東在申請其所持有的貴研鉑業有限售條件流通股流通時，需征得云錫公司的同意，并通過貴研鉑業向上交所提出申請。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　按照公司截至本改革說明書公告日的股本結構(假設貴研所持有的本公司股權已過戶至云錫公司)，方案實施后，有限售條件的股份可上市流通時間安排情況如下：

　　注：Z　為云錫公司追加對價條款失效日或觸發實施日。G　為股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　按照公司截至本說明書公布日的股本結構，則改革方案實施后股份結構變動情況如下：

　　7、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東應執行對價的安排

　　截至本股改說明書公布日，除云南錫業公司、云南銅業(集團)有限公司、太原高科耐火材料有限公司、昆明冶金研究院外的四家非流通股股東尚未明確表示同意本次股權分置改革方案，云錫公司承諾，若在股權分置改革方案實施時上述股東仍未明確表示同意執行對價，則由云錫公司代為墊付。代為墊付后，相關股東在申請其所持有的貴研鉑業有限售條件流通股流通時，需征得云錫公司的同意，并通過貴研鉑業向上交所提出申請。

　　8、其他需要說明的問題

　　本公司無其他需要說明的問題。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮本公司的基本面以及全體股東即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于本公司發展和市場穩定的原則，提出合理測算對價安排水平的分析意見如下：

　　1、理論對價的計算

　　假設以非流通股股東向流通股股東送股的方式安排對價，由于送股并沒有改變公司的財務指標和基本面，股權分置改革方案實施前后貴研鉑業的理論價值保持不變(非流通股價值與流通股價值之和)，由此得出以下等式：

　　改革前非流通股股數×每股理論價值＋流通股股數×二級市場價格＝方案實施后的理論市場價格×公司股份總數

　　其中，改革前非流通股的每股理論價值以截至2005年12月31日的每股凈資產值4.49元計算，流通股每股市場價值以截至2006年3月31日前10個交易日收盤價的算術平均值7.77元計算。

　　非流通股股數(F)＝4595萬股；

　　流通股股數(A)＝4000萬股；

　　非流通股每股價值(Fp)＝4.49元；

　　根據方案實施前后公司股票市值總額不變，計算出方案實施后的理論股價：

　　理論股價(P)＝(F×Ｆp＋A×Ａp)／(F＋A)

　　＝(4595×４.49＋4000×７.77)／(4595＋4000)＝6.02元

　　由于方案實施后的理論股價低于方案實施前的股價，本著不使流通股股東的利益因股權分置改革而受損的原則，非流通股股東應向流通股股東安排對價，作為其所持非流通股獲得流通權的對價。

　　流通股股東應獲得的補償價值＝A×（Ap-P)＝4000×（7.77-6.02)

　　＝7014.12萬元

　　流通股股東應獲得的對價股數＝流通股股東應獲得的補償價值／理論股價

　　＝7014.12／6.02＝1165.82萬股

　　流通股股東每股應獲得的對價股數＝1165.82／4000＝0.2915股

　　即：如果要保證公司流通股股東持股價值不受損失，貴研鉑業的非流通股股東向流通股股東送股，流通股股東每10股獲送2.915股。

　　2、實際對價水平的分析

　　貴研鉑業非流通股股東實際安排的對價包括兩部分：

　　(1)送股：向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按照每10股流通股送1股的比例送股，其中云錫公司送出200萬股，其他非流通股股東送出200萬股；

　　(2)無償轉讓權益性資產：云錫公司將所持有的元江鎳業98%的股權無償轉讓給貴研鉑業。此項資產的注入將使貴研鉑業的凈資產增加，盈利能力增強，從而增加其股票的內在價值。折合為送股，此項資產注入相當于云錫公司對流通股股東按照每10股流通股送2.06股的比例送股，計算如下：

　　國內上市公司吉恩鎳業(600432)與元江鎳業具有一定的可比性，該公司已經完成股改，若按照其2005年度每股收益0.9元(尚未公布2005年度年報，根據前三個季度的每股收益估算)和2006年3月31日收盤價計算，市盈率為15.14倍。

　　考慮到元江鎳業成立時間較短，盈利能力尚不穩定，以10倍市盈率對其股權進行估值。以2006-2008年預期每年平均凈利潤1，407萬元計算，元江鎳業的股權價值為14，070萬元，其98%股權的價值為13，788.6萬元，即元江鎳業98%股權的注入可使貴研鉑業的市場價值增加13，788.6萬元，折合每股1.60元，以截止2006年3月31日貴研鉑業股票10日收盤均價7.77元折算，折合1.60÷７.77＝0.206股，即相當于送股模式下每10股流通股送2.06股。

　　綜合送股與注入權益性資產，貴研鉑業非流通股股東安排的對價相當于對流通股股東每10股流通股送3.06股，高于2.915股的理論對價水平。

　　3、對對價安排的分析意見

　　(1)流通股股東獲得送股，可直接降低持股成本。

　　(2)以2005年末賬面凈值計算，方案實施后貴研鉑業的每股凈資產將由4.49元提高到5.27元(考慮稅收影響)；以2006-2008三年平均凈利潤1，407萬元計算，方案實施后未來三年每年平均可為貴研鉑業貢獻凈利潤1，378.86萬元，折合每股0.16元。

　　凈資產的增加和盈利能力的提高將使貴研鉑業股票的內在價值得到提升，從而有利于流通股股東利益的保護。

　　(3)實際對價高于理論對價，體現了非流通股股東的誠意。

　　(4)貴研鉑業控股股東云錫公司還出具了延長限售期限、追送股份、對元江鎳業業績補差等承諾，進一步增強了對流通股股東利益的保護。

　　我們認為，貴研鉑業非流通股股東安排的對價是合理的。

　　二、非流通股股東承諾及為履行其承諾義務作出的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東均對本次股權分置改革出具了承諾函，其中云錫公司外的其他非流通股股東的承諾內容為法定最低承諾，云錫公司在法定最低承諾外還作出如下特別承諾：

　　(1)云錫公司持有貴研鉑業的股份將自追加對價條款失效或觸發實施后十二個月內不上市交易或者轉讓，其后十二個月內不上市交易。在上述承諾期期滿后的十二個月內，若其通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量不超過總股本的百分之十。

　　(2)若云錫違反前述承諾的禁售和限售條件而出售其所持有貴研鉑業股票，云錫公司愿意將出售股票的全部所得，劃入貴研鉑業賬戶歸全體股東所有。

　　(3)云錫公司無償轉讓元江鎳業98%股權至貴研鉑業后，若出現2006　年度、2007　年度和2008年度元江鎳業凈利潤低于1，021　萬元、1，300　萬元和1，900　萬元的情形，則云錫公司承諾以現金形式補足差額。

　　(4)關于云錫公司追加送股的承諾，見前文“追加對價安排”。

　　(5)代為墊付承諾。云錫公司承諾，在本次股權分置改革方案實施中，如有非流通股股東仍未對本次股權分置改革方案明確表示同意或出現非流通股股東因故無法履約執行對價安排的情形，云錫公司將先行對該股東的執行對價安排代為墊付，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的有限售條件流通股股份上市流通時，應先征得云錫公司的同意，并由貴研鉑業向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(6)為了保證貴研鉑業持續、健康經營發展，云錫公司還承諾：云錫公司及其下屬控股子公司日后在經營中將避免和放棄與貴研鉑業同業競爭。并將后續申請的鎳礦采礦權適時和以市場公允價格轉讓或注入貴研鉑業，該項資產轉讓或注入貴研鉑業時，需通過貴研鉑業、云錫公司及相關各方履行法定程序。

　　2、履約能力分析

　　截至本說明書簽署日，本公司全部非流通股股東所持股份均不存在質押、凍結和權屬爭議情形，均足以執行送股對價；云錫公司所持元江鎳業98%股權也不存在質押、凍結和權屬爭議情形，將其轉讓給本公司不存在法律障礙。同時，公司控股股東云錫公司承諾，對不能執行對價安排的非流通股股東將代為墊付，且承諾其所持股份在執行對價安排前避免出現質押或凍結情形。

　　截至2005年末，云錫公司總資產89.22億元、凈資產24.55億元，2005年主營業務收入56.91億元，凈利潤6，747萬元，有足夠的實力履行其對元江鎳業的業績補差承諾。

　　3、履行承諾義務的保證安排

　　公司非流通股股東將委托公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按法定承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。在承諾期內，非流通股股東無法通過交易系統掛牌出售該部分股份。同時，在履約期間，云錫公司將自股權分置改革方案實施之日起，將其所持非流通股份中用于履行追送股份承諾的股份合計200萬股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管。

　　上述措施從技術上為承諾的履行提供了保證，有效防范了履約風險。

　　4、違約責任

　　非流通股股東違反其所作出的承諾事項，應依法承擔違約責任，因違反承諾對其他股東造成經濟損失的，應依法承擔相應的賠償責任。非流通股股東須按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　5、承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本說明書公布日，本公司的如下四家非流通股股東同意本次股權分置改革方案，所持股數占非流通股總股本的90.42%，超過非流通股總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，各個非流通股股東的持股數量和比例如下表所示：

　　上述股東所持非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、公司本次包括受讓元江鎳業股權關聯交易內容的股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，以及經參加表決的非關聯方股東所持表決權的二分之一以上通過。本次股權分置改革方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　公司將采取多種方式征求流通股股東的意見，協助流通股股東與非流通股股東進一步溝通協商，取得廣泛共識，使本次股權分置改革方案獲準實施。若本次股權分置改革方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東可以在三個月后，按照有關規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　2、本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權分置改革對該部分股份的處分需經國有資產監督管理部門批準，應在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革存在無法及時或最終取得國有資產監督管理部門批準的風險。

　　本次股權分置改革已取得國有資產監督管理部門的意向性批復。如未能按時取得上述批準文件，需延期召開相關股東會議的，本公司將按照有關規定在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告。如無法最終獲得上述批準文件的，則本次股權分置改革將中止。

　　3、在本方案實施時，有可能出現非流通股股東所持有的股份被質押、凍結、扣劃，以致無法執行對價安排的情況。

　　為保證本次股權分置改革對價安排順利進行，云錫公司承諾：在本次股權分置改革完成之前，不對目前持有的不存在權屬爭議、質押、凍結的貴研鉑業股票進行質押、轉讓或其他任何影響本次股權分置改革實施并完成的處置，以保證對價安排的順利執行。同時，云錫公司承諾，在本次股權分置改革方案實施中，如出現非流通股股東因故無法履約執行對價安排的情形，交投集團將先行對該股東的執行對價安排代為墊付，被代墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的有限售條件流通股股份上市流通時，應先征得云錫公司的同意，并由貴研鉑業向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　如果包括云錫公司在內的公司非流通股股東所持的股份被司法凍結、扣劃，以致不足以執行對價安排，則宣布本次股權分置改革中止或失敗。

　　4、鑒于本次云錫公司向本公司注入權益性資產在臨時股東大會暨相關股東會議通過后，尚需辦理相關股權的轉讓過戶，因此存在屆時無法順利完成股權轉讓過戶的風險。

　　云錫公司持有的元江鎳業股權不存在任何權屬爭議，也不存在質押、凍結情形，轉讓給本公司不存在任何法律障礙。根據云錫公司與本公司簽署的《股權轉讓協議》，云錫公司將在貴研鉑業股權分置改革方案獲得相關股東會議通過后積極配合本公司辦理有關元江鎳業98%股權過戶及工商變更登記手續。

　　5、股權分置改革可能在近期和未來對公司的股票價格產生影響，雖然改革有利于公司股東形成共同利益基礎，但由于其特殊性以及市場各方對方案的認識不同，且同時影響股票價格的因素眾多，因此，公司股東都面對股票價格波動造成損失的風險。

　　公司將及時、準確、完整地進行有關信息披露，并提請投資者更充分地了解股權分置改革本身的實質內涵，投資者應根據公司披露的信息進行理性決策，注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　公司聘請了紅塔證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構。截止公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，紅塔證券未持有貴研鉑業流通股股份，公告前六個月內也未買賣貴研鉑業流通股股份。

　　公司聘請了云南千和律師事務所為本次股權分置改革出具法律意見書。截止公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日，云南千和律師事務所未持有貴研鉑業流通股股份，公告前六個月內也未買賣貴研鉑業流通股股份。

　　2、保薦意見結論

　　保薦機構紅塔證券股份有限公司就本次股權分置改革出具了保薦意見，其結論如下：

　　“貴研鉑業股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及《上市公司股權分置改革業務操作指引》、及有關法律法規的相關規定，體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’的原則；貴研鉑業非流通股股東向流通股股東對價安排合理。我公司愿意推薦貴研鉑業進行股權分置改革工作。”

　　3、律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的云南千和律師事務所出具了法律意見書，其結論如下：

　　“本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《通知》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南省國資委、貴公司臨時股東大會暨相關股東會議的批準及上海證券交易所關于同意辦理實施股權分置改革方案及相關股份變動手續的通知后方可實施。”

　　法定代表人(或其授權代表)簽字：

　　貴研鉑業股份有限公司

　　2006年4月9日