中天科技股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1.本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2.本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　3.本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一.改革方案要點(diǎn)

　　江蘇中天科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司全體非流通股股東一致同意以持有的部分股份作為對(duì)價(jià)安排給全體流通股股東，以換取其非流通股份的流通權(quán)，對(duì)價(jià)安排標(biāo)準(zhǔn)為非流通股股東向全體流通股股東10股安排3股對(duì)價(jià)。

　　二.非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，中天科技的非流通股股東均做出了法定最低承諾。

　　中天科技的非流通股股東均做出了如下聲明：

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三.本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1.本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年4月20日

　　2.本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006年4月28日

　　3.本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年4月26日至2006年4月28日每日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00

　　四.本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1.本公司董事會(huì)已申請(qǐng)相關(guān)股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月13日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2.本公司董事會(huì)將在2006年4月12日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3.如果本公司未能在2006年4月12日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將向上交所申請(qǐng)延期披露溝通方案；如不能獲得上交所批準(zhǔn)，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4.本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五.查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0513-83599505

　　傳　　　　真：0513-83599504

　　電子信箱：zqb＠chinaztt.com

　　公司網(wǎng)站：www.chinaztt.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國(guó)發(fā)［2004］3號(hào))和證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)發(fā)［2005］80號(hào))以及證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號(hào))的精神，為了保持市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，江蘇中天科技股份有限公司的全體非流通股股東一致同意以持有的部分股份作為對(duì)價(jià)安排給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權(quán)。

　　1.對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股東安排的3.0股對(duì)價(jià)，非流通股股東向流通股股東總計(jì)安排21，000，000股股份的對(duì)價(jià)；在執(zhí)行完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2.對(duì)價(jià)的執(zhí)行方式

　　對(duì)價(jià)的執(zhí)行方式為非流通股股東向流通股股東直接送股，股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.0股股份對(duì)價(jià)。對(duì)價(jià)執(zhí)行完畢后，公司總股本不變。

　　3.執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4.有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注1：如東縣中天投資有限公司和中天科技集團(tuán)有限公司承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日(G　日)起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。

　　注2：全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日(G　日)起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5.改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　中天科技非流通股股東基于以下認(rèn)識(shí)確定向流通股股東安排對(duì)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)：非流通股股東向流通股股東安排對(duì)價(jià)的多少并不改變中天科技的公司價(jià)值，股權(quán)分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益受損。

　　1.流通股的定價(jià)

　　2006年3月31日中天科技的股價(jià)為4.34元，為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，我們采用截止2006年3月31日，往前推算換手率達(dá)到100%的時(shí)期內(nèi)(推算至2006年1月12日)，中天科技加權(quán)平均股價(jià)4.79元／股作為計(jì)算流通股價(jià)值的參數(shù)。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，以4.79元／股的價(jià)格確定流通股價(jià)值是比較合理的。

　　2.全流通后的股票市凈率

　　目前美國(guó)通信設(shè)備行業(yè)上市公司的平均市凈率水平約為6.08倍左右。

　　目前國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)已完成股改的同類上市公司有：G匯源、G烽火、G亨通、G永鼎、G鑫茂、G特發(fā)等六家公司。我們按照上述六家公司完成股改后第一個(gè)交易日至2006年3月31日的加權(quán)平均股價(jià)來計(jì)算其市凈率，計(jì)算結(jié)果如下：

　　根據(jù)國(guó)際市場(chǎng)和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)同類上市公司的市凈率水平，考慮到全球光纖光纜業(yè)自2004年以來呈現(xiàn)緩慢復(fù)蘇態(tài)勢(shì)，國(guó)內(nèi)光纖光纜行業(yè)亦呈現(xiàn)復(fù)蘇態(tài)勢(shì)，并結(jié)合中天科技具體情況，我們估算中天科技在股權(quán)分置改革后的市凈率水平為1.4倍左右。

　　3.全流通后的股價(jià)

　　根據(jù)中天科技公布的2005年第三季度報(bào)表，2005年9月30日中天科技每股凈資產(chǎn)為2.87元，按照1.4倍市凈率計(jì)算，則全流通后中天科技的股價(jià)應(yīng)為4.02元左右。

　　4.理論對(duì)價(jià)水平的計(jì)算

　　我們?cè)O(shè)公司非流通股東應(yīng)當(dāng)向流通股東實(shí)施的對(duì)價(jià)安排股數(shù)為R，為確保股權(quán)分置改革前后流通股價(jià)值保持不變，則應(yīng)滿足以下關(guān)系：

　　P＝Q×（1＋R)

　　其中，P代表股改前流通股價(jià)格；Q代表股改后的股價(jià)；R代表非流通股股東為獲得流通權(quán)而向每股流通股安排的股份數(shù)量。

　　根據(jù)前面的分析，股改前流通股價(jià)格P為4.79元，股改后的股價(jià)Q為4.02元，由此得出如下等式：

　　4.79　＝　4.02　×（1＋R)

　　經(jīng)計(jì)算可得出R為0.19，即非流通股股東為使其持有的中天科技股份獲得流通權(quán)，應(yīng)向流通股東安排的對(duì)價(jià)水平為：每10股流通股獲付1.9股，非流通股股東共計(jì)應(yīng)向流通股股東送出1330萬股股份。

　　5.實(shí)際對(duì)價(jià)水平確認(rèn)

　　考慮到方案實(shí)施后股價(jià)可能引起的波動(dòng)，為了進(jìn)一步保障流通股股東權(quán)益不受損失，非流通股股東決定提高對(duì)價(jià)安排。實(shí)際對(duì)價(jià)水平為：向流通股股東每10股送3.0股，非流通股股東共計(jì)向流通股股東送出2100萬股股份。

　　中天科技非流通股股東為取得所持股份的流通權(quán)而實(shí)際安排的2100萬股對(duì)價(jià)高于經(jīng)測(cè)算的1330萬股的理論對(duì)價(jià)水平。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中天科技此次股權(quán)分置改革方案綜合考慮了公司的基本面情況和全體股東的即期利益與未來利益，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定，對(duì)價(jià)水平合理。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

　　如東縣中天投資有限公司和中天科技集團(tuán)有限公司承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過百分之五，在24個(gè)月內(nèi)不得超過百分之十。

　　全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾并賠償因此而遭受的損失。

　　3、承諾人聲明

　　中天科技非流通股東同時(shí)聲明：

　　(1)“本承諾人未按承諾文件的規(guī)定履行其承諾時(shí)，應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失”；

　　(2)“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　股權(quán)分置改革動(dòng)議由全體非流通股股東一致提出，全體非流通股股東共持有公司138，310，000股股份，占總股本的66.40%，所持股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　公司非流通股股東各自持有公司的股份數(shù)量及比例為：

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　(一)非流通股股東股份無法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司非流通股股東所持股權(quán)不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他第三方權(quán)益的情形，但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，非流通股股份仍有可能發(fā)生權(quán)屬爭(zhēng)議、存在質(zhì)押、凍結(jié)、托管或其他第三方權(quán)益的情形。

　　若發(fā)生上述情況，并且導(dǎo)致非流通股股東無法向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　(二)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，南京郵電大學(xué)和中國(guó)鐵路通信信號(hào)上海工程公司持有的公司國(guó)有法人股的處置需在網(wǎng)絡(luò)投票開始前得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　如果在本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前，仍無法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批復(fù)，公司將可能延期召開相關(guān)股東會(huì)議。

　　(三)方案面臨批準(zhǔn)不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要出席相關(guān)股東會(huì)議三分之二以上的表決權(quán)股份同意，還需經(jīng)出席相關(guān)股東會(huì)議的三分之二以上流通股表決權(quán)股份同意。若未獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，則本說明書所載方案將不能實(shí)施，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過的，非流通股股東可以在三個(gè)月后，再次要求和委托公司董事會(huì)就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會(huì)議。公司將擇機(jī)再次提出股權(quán)分置改革建議。

　　(四)市場(chǎng)波動(dòng)和股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于股權(quán)分置改革十分敏感，市場(chǎng)各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來的預(yù)期差異很大，因此股票價(jià)格可能會(huì)發(fā)生劇烈波動(dòng)，盡管沒有證據(jù)能表明股票價(jià)格下跌是因?qū)嵤┍菊f明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票下跌的損失。

　　為了盡可能穩(wěn)定股權(quán)分置改革后的股價(jià)，全體非流通股股東承諾嚴(yán)格遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持有流通股份的情況

　　本次中天科技聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司在公司董事會(huì)公告改革的前兩日未持有中天科技流通股股份，在公司董事會(huì)公告改革的前六個(gè)月內(nèi)未買賣中天科技流通股股份。

　　本次中天科技聘請(qǐng)的法律顧問北京市尚公律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革的前兩日未持有中天科技流通股股份，在公司董事會(huì)公告改革的前六個(gè)月內(nèi)未買賣中天科技流通股股份。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司出具了如下保薦意見：

　　中天科技股權(quán)分置改革方案符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原則，本次股權(quán)分置改革遵循市場(chǎng)化原則，對(duì)價(jià)安排合理，并已采取有效措施保護(hù)中小投資者的利益。據(jù)此，海通證券愿意推薦中天科技進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　(三)法律意見結(jié)論

　　公司聘請(qǐng)的法律顧問北京市尚公律師事務(wù)所出具了法律意見書，結(jié)論如下：

　　1、中天科技及其非流通股股東具備進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體條件。

　　2、本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)方案、非流通股股東的承諾、股權(quán)分置改革方案對(duì)流通股股東的保護(hù)措施等有關(guān)法律事項(xiàng)不存在違反法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件強(qiáng)制性規(guī)定的情形，符合股權(quán)分置改革的相關(guān)規(guī)定。

　　3、中天科技本次股權(quán)分置改革的有關(guān)法律文件不存在違反法律法規(guī)及規(guī)范性法律文件強(qiáng)制性規(guī)定的情形，符合股權(quán)分置改革的相關(guān)規(guī)定。

　　4、中天科技本次股權(quán)分置改革已經(jīng)完成按照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)階段履行的程序。

　　5、中天科技本次股權(quán)分置改革涉及上市公司國(guó)有法人股的處分事項(xiàng)，在獲得有審批權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。

　　6、中天科技本次股權(quán)分置改革涉及上市公司國(guó)有法人股的性質(zhì)變更事項(xiàng)，在獲得有處分權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)方并完成股權(quán)變動(dòng)后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理上市公司國(guó)有法人股變更手續(xù)。

　　7、中天科技本次股權(quán)分置改革方案尚須經(jīng)公司相關(guān)股東會(huì)議審議通過。如股權(quán)分置改革方案獲得公司相關(guān)股東會(huì)議的審議通過，公司董事會(huì)尚須向上海證券交易所申請(qǐng)辦理非流通股份可上市交易手續(xù)，并須由上海證券交易所出具關(guān)于同意辦理實(shí)施股權(quán)分置改革方案及相關(guān)股份變動(dòng)手續(xù)的通知，改革方案方可實(shí)施。

　　六、其他需要說明的事項(xiàng)

　　中天科技本次股權(quán)分置改革的相關(guān)當(dāng)事人情況如下：

　　(一)上市公司：江蘇中天科技股份有限公司

　　法定代表人：薛濟(jì)萍

　　注冊(cè)地址：江蘇省南通市如東縣河口鎮(zhèn)

　　辦公地址：江蘇省南通市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)中天路6號(hào)

　　郵政編碼：226009

　　聯(lián)系人：　劉寧

　　聯(lián)系電話：　0513-83599505

　　聯(lián)系傳真：　0513-83599504

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：王開國(guó)

　　注冊(cè)地址：上海市淮海中路98號(hào)

　　辦公地址：深圳市福田區(qū)上步南路錦峰大廈26樓

　　郵政編碼：518031

　　保薦代表人：王建輝

　　項(xiàng)目主辦人：劉華，成功

　　聯(lián)系電話：0755-83002880

　　聯(lián)系傳真：0755-83002833

　　(三)律師事務(wù)所：北京市尚公律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：李慶

　　注冊(cè)地址：北京市東城區(qū)東長(zhǎng)安街十號(hào)長(zhǎng)安大廈三層

　　辦公地址：北京市東城區(qū)東長(zhǎng)安街十號(hào)長(zhǎng)安大廈三層

　　經(jīng)辦律師：溫?zé)睢⑿炜诐?/p>

　　聯(lián)系電話：65288888

　　聯(lián)系傳真：65226989

　　江蘇中天科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇六年四月六日