江山股份股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據全體非流通股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、非流通股股份有被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東持有江山股份(資訊 行情 論壇)的股份均未存在被司法凍結、扣劃等有權屬爭議的情況，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東用于對價安排的股份可能面臨質押、凍結的風險。

　　二、股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　本公司非流通股股東工貿公司、沈陽化工院、江蘇農資持有的國有法人股的處置需在本次相關股東會議網絡投票前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　三、相關股東會議未能通過股權分置改革方案的風險

　　本次股權分置改革方案需參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本次股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司全體非流通股股東同意進行股權分置改革，以其持有的部分股份作為對價支付給方案實施股權登記日在冊的流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權，即：流通股股東每10股獲付3股對價，非流通股股東共支付1584萬股公司股份。方案實施后江山股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。除法定最低承諾外，公司控股股東南通工貿國有資產經營有限公司對股份的禁售或限售作出如下特別承諾：

　　所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：　2006年4月27日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月15日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月11日至2006年5月15日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請江山股份流通A股自2006年4月3日起停牌，不遲于2006年4月14日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將不遲于2006年4月13日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請江山股份流通A股于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月13日公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布原則上取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日江山股份流通A股停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　0513-83517961、83517081

　　傳真：　0513-83521807

　　電子信箱：　jspc＠public.nt.js.cn

　　公司網站：　www.jsac.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn　

　　股權分置改革說明書摘要正文

　　釋　義

　　在本股權分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司全體非流通股股東同意進行股權分置改革，以其持有的部分股份作為對價支付給方案實施股權登記日在冊的流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權，即流通股股東每10股獲得3股對價，非流通股股東共支付1，584萬股。

　　方案實施后江山股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　每位流通股股東獲得對價股份數量按截止方案實施的股權登記日該流通股股東在登記結算機構開設的證券賬戶中持有公司流通股的數量乘以0.3。對于獲付不足1股的余股，將按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關規定處理。

　　3、非流通股股東執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施后，江山股份非流通股股東所持的有限售條件的股份數量逐漸發生變化，具體情況如下：

　　注：(1)以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的，未來若公司股本發生變化，則將進行相應的調整；

　　(2)G日為股權分置改革方案實施完畢之日即股票復牌之日。

　　5、改革方案實施前后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　全體非流通股股東同意本改革方案，未有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理，具體分析如下：

　　1、對價標準的制定依據

　　由于目前我國的證券市場是一個股權分置的市場，許多上市公司都只有少數股票(社會公眾股)可以在證券交易所交易流通，而其它法人股、發起人自然人股均沒有流通權。流通股票在證券交易所市場上可以獲得較高的市場定價，而非流通股只能協議轉讓，往往只能獲得較低的市場定價。所以，理論上說，可流通股票具有“流通權價值”。本次股權分置改革，由于公司非流通股股東所持股票將獲得流通權，這將打破現有流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權價值。因此，非流通股股東必須為此安排相當于流通股股東流通權價值的對價。

　　方案實施后的股票價格主要通過參考國際成熟資本市場同行業公司市盈率水平，結合公司的盈利水平測算出公司股票的公允價格，然后計算出非流通股股東向流通股股東對價安排的比例。

　　(1)方案實施后的股票價格

　　①方案實施后的市盈率倍數

　　目前國外主要成熟市場類似公司平均市盈率約為17倍。比照國外成熟證券市場的經驗數據，結合新興股票市場、中國農藥行業未來發展、本公司經營及財務狀況，同時結合目前初步建立的全流通市場的平均市盈率水平及工貿公司等非流通股股東的持股鎖定承諾因素等特點，江山股份在全流通狀態下的市盈率區間為10～16倍。從穩健角度出發，我們取12倍市盈率作為江山股份股權分置改革方案實施后的合理市盈率。

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　　江山股份總股本為19，800萬股，公司2005年度經審計凈利潤為6034.39萬元，每股收益為0.3048元。在此，我們以2005年的每股收益水平對江山股份股改后的股價進行測算。

　　③方案實施后的預計股價

　　綜上所述，依照12倍的市盈率測算，則方案實施后的公司股票價格預計在3.66元／股。

　　(2)對價比例測算

　　假設：

　　●　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　●　P為流通股股東的持股成本；

　　●　Q為股權分置改革方案實施后股價。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P　＝　Q×（1＋R)

　　截至2006年3月27日，江山股份前60日收盤均價為4.52元／股，以其作為P的估計值。以全流通后依照12倍的市盈率測算的股價作為Q　的估計值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量R為0.235。

　　即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.35股股份的對價。同時，考慮到方案實施后公司股價的不確定性，為保障股權分置改革后流通股股東的利益，非流通股股東擬向流通股股東為其獲得的流通權支付對價為每10股流通股支付3股。

　　參照國外成熟市場同行業上市公司的市盈率水平，并綜合考慮江山股份的盈利狀況、未來成長性、目前市價及非流通股東關于流通鎖定期承諾等因素，保薦機構認為，非流通股股東為使公司非流通股份獲得流通權，而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　2、股權分置改革后對公司流通股股東權益影響的評價

　　流通股股東每10股獲得3股的對價方案，較理論對價(即流通股股東每持有10股應獲得股份2.35股)高27.66%。對于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在股權分置改革完成后，將獲得其持有的流通股股數30%的股份，該等股份在股權分置改革實施完成后可以立即上市流通，其持有的江山股份的權益將相應增加30%。在股權分置改革后，流通股股東所持股份占公司總股本的比例由26.67%提高到34.67%，提高了8個百分點。因此，通過本次改革，流通股股東占有公司的股份比例得到了提升，且非流通股股東安排的對價高于理論水平，流通股股東的權益得到了較好的保護。同時，由于流通股股東無償獲得3股的對價，也會使其持股成本攤薄，　提高了流通股股東對股票市場價格波動風險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權益得到相應的保障。

　　保薦機構認為，江山股份非流通股股東為使其所持的非流通股股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價是合理的，該對價安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東在內的全體股東的即期利益和長遠利益，使公司股權結構更加科學，為公司治理結構的健全創造了條件，有利于公司的長遠發展和市場的穩定，從而能夠更好地保護流通股股東的利益。同時非流通股股東出具了較相關規定更為嚴格的承諾，在較好地維護了流通股股東權益的同時，也反映出非流通股股東對江山股份的前景充滿信心。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　本公司全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。

　　1、除法定最低承諾外，公司控股股東南通工貿國有資產經營有限公司對股份的禁售或限售作出如下特別承諾：

　　所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。

　　2、為履行禁售或限售承諾所作的相關安排

　　(1)關于承諾的禁售期的計算方法

　　公司控股股東南通工貿國有資產經營有限公司承諾的禁售期為自改革方案實施之日起(具體計算系自流通股股東獲得的對價股份上市之日起)開始連續計算的三十六個月的期間。

　　公司非流通股股東南通中南實業有限公司承諾的禁售期為自改革方案實施之日起(具體計算系自對價股份上市之日起)開始連續計算的十二個月的期間。在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　公司非流通股股東沈陽化工研究院、江蘇省農業生產資料集團有限責任公司、天津市綠保農用化學科技開發有限公司承諾的禁售期為自改革方案實施之日起(具體計算系自對價股份上市之日起)開始連續計算的十二個月的期間。

　　(2)關于禁售或限售承諾的履約風險防范

　　在改革方案實施后，保薦機構根據所有非流通股股東履行承諾的情況，提出監督履行承諾的措施建議，認真履行持續督導職責。在改革方案實施后，江山股份非流通股股東與保薦機構就承諾事項及履行承諾義務情況，保持經常性信息溝通，在所持股份限售期屆滿及掛牌交易出售時，充分及時進行信息披露。

　　(3)違反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　公司非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原江山股份的非流通股股份，所得資金將歸江山股份所有。

　　(4)違反禁售承諾的違約責任及其執行方法

　　公司非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的江山股份的原非流通股股份，將承擔相應的違約責任，即出售股份所得資金歸江山股份所有；應該自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給江山股份。

　　3、禁售期間持股變動情況的信息披露方法

　　公司非流通股股東承諾：在所承諾的禁售期間，若持有江山股份原非流通股股份的情況發生變動，將在該事實發生之日起兩日內將持股變動情況書面通知江山股份，并由江山股份按照信息披露的有關規定予以及時披露。

　　4、全體非流通股股東聲明與保證

　　全體非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的江山股份原非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。

　　全體非流通股股東保證：在江山股份申請和實施股權分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況：

　　本次江山股份股權分置改革動議由公司全體非流通股股東共同提出。全體非流通股股東共持有江山股份股份14，520萬股，占總股本的比例為73.33%。

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，全體非流通股股東持有江山股份的股份，不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權利行使的限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　　(一)非流通股股份有被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東持有江山股份的股份均未存在被司法凍結、扣劃等有權屬爭議的情況，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東用于對價安排的股份可能面臨質押、凍結的風險。

　　解決方案：如果在股權分置改革過程中，非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，公司將督促非流通股股東盡快予以解決。

　　(二)股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　本公司非流通股股東工貿公司、沈陽化工院、江蘇農資持有的國有法人股的處置需在本次相關股東會議網絡投票前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　解決方案：公司非流通股股東、公司董事會已就本次股權分置改革與相關國有資產監督管理部門進行了充分和深入的溝通，并已獲得其意向性批復。本次股權分置改革有利于國有資產的保值和增值，有利于公司的長遠發展，若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　(三)相關股東會議未能通過股權分置改革方案的風險

　　本次股權分置改革方案需參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本次股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　解決方案：若本次股權分置改革方案未通過相關股東會議表決，非流通股股東將在三個月之后按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　根據股權分置改革的相關規定，公司董事會聘請華泰證券為保薦機構，聘請廣東廣大律師事務所為律師。

　　1、　保薦機構：華泰證券有限責任公司

　　法定代表人：吳萬善

　　保薦代表人：曹群

　　項目主辦人：陳斌、虞敏

　　聯系電話：025-86799612

　　傳真：025-86528921

　　聯系地址：南京市漢中路180號星漢大廈19樓

　　2、　律師事務所：廣東廣大律師事務所

　　負責人：薛云華

　　經辦律師：陳育芳、秦濤

　　辦公地址：上海市斜土路1223號之俊大廈802室

　　電話：021-51502576

　　傳真：021-51502817

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　華泰證券在江山股份董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有公司股票，在公司董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內未買賣公司股票。

　　廣東廣大律師事務所在江山股份董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有公司股票，在公司董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內也未買賣公司股票。

　　(二)保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構華泰證券出具保薦意見，認為：

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權分置改革遵循市場化原則，安排的對價合理；

　　4、本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　5、本次股權分置改革中非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　據此，保薦機構同意推薦江山股份進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　廣東廣大律師事務所就本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論如下：

　　江山股份本次股權分置改革的參與主體資格合法；與本次股權分置改革方案有關的法律文件齊備，形式完整，內容合法；本次股權分置改革方案和實施程序符合《指導意見》、《管理辦法》和《通知》的要求。如獲得國有資產管理部門和江山股份相關股東會議批準，其實施不存在法律障礙。

　　南通江山農藥化工股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年四月三日