寧波聯合股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：中信建投證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會(以下簡稱：中國證監會)和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中有國家股、國有法人股和社會法人股(社會法人股的持有人均為國有控股公司)，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，公司本次股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司全體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場的流通權而向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排。

　　流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　三、股權激勵計劃

　　在股權分置改革方案實施完畢后，寧波聯合(資訊 行情 論壇)董事會將根據有關法律法規的規定建立與實施公司管理層(包括核心技術人員和業務骨干)股權(期權)激勵制度。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月28日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月25日至4月28日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請寧波聯合股票自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年4月13日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月12日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請寧波聯合股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月12日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請寧波聯合股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日寧波聯合股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0574-86221609

　　傳　　真：0574-86221320

　　電子信箱：info＠nug.com.cn

　　公司網站：http：／／www.nug.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘　　要　　正　　文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司全體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場的流通權而向方案實施股權登記日登記在冊的公司全體A股流通股股東進行對價安排。流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　在公司股權分置改革方案通過相關股東會議表決通過后，由公司董事會負責執行公司非流通股股東所做出的對價安排，按照上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，申請將相關股票劃至股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東的股票賬戶。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　【注】G　指公司股改方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、股權激勵計劃

　　在股權分置改革方案實施完畢后，寧波聯合董事會將根據有關法律法規的規定建立與實施公司管理層(包括核心技術人員和業務骨干)股權(期權)激勵制度。

　　7、其他需要說明的事項

　　本公司擬于2006年4月21日召開2005年度股東大會，本次年度股東大會將審議《寧波聯合集團股份有限公司2005年度利潤分配預案》，本公司全體流通股股東根據本次股權分置改革方案中的對價安排所獲得的股份享受2005年度紅利分配。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　中信建投證券有限責任公司在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析如下：

　　1、基本思路

　　股權分置改革前后寧波聯合的公司價值并不發生變化，股權分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益受到損害。

　　2、對價測算

　　(1)流通股的價格的確定

　　方案實施前流通股的定價按照截止2006年3月14日前90個交易日的平均收盤價3.72元計算。

　　(2)非流通股價格的確定

　　方案實施前非流通股的定價按照最近一期(截止2005年12月31日)經審計每股凈資產2.59元(根據天華會計師事務所出具的＜天華審字(2006)第072-01號＞審計報告)計算。

　　(3)方案實施后公司股票理論價格的確定

　　根據股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：

　　非流通股股數×非流通股理論價格＋流通股股數×流通股價格＝公司股份總數×方案實施后的理論價格

　　代入參數后通過計算可以得出：方案實施后公司股票理論價格＝2.91元。

　　(4)對價股數安排

　　股權分置改革不應使流通股股東利益受到損害，即流通股股東所持股票市值在股權分置改革實施后不會減少，所以：

　　方案實施前流通股價格×流通股股數＝方案實施后理論價格×（流通股股數＋對價股數)

　　對價股數＝(方案實施前流通股價格／方案實施后理論價格-1)×流通股股數

　　流通股股東獲得對價比例＝對價股數／流通股數＝(方案實施前流通股價格／方案實施后理論價格-1)＝0.278

　　即相當于每10股流通股應獲得2.78股的對價安排。

　　3、對價安排的分析意見

　　理論測算結果顯示對價水平應為流通股股東每持有10股流通股獲得2.78股，本次股權分置改革方案的對價安排確定為“流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份”，高于理論測算結果。本次改革對價安排，綜合考慮了寧波聯合的發展前景、資產質量及股票價格等綜合因素，兼顧了全體股東的長遠利益和即期利益，體現了對流通股股東利益的保護，有利于公司持續發展和保持市場穩定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、非流通股東做出的承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、履行承諾的保證

　　公司全體非流通股股東履行的承諾，有中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所及中國證券登記結算公司相關操作規則等規范性文件作為制度性保證。同時，上海證券交易所及中國證券登記結算公司上海分公司將從交易結算系統上設置限售限制，從技術上保證承諾的切實履行。

　　3、承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求其作出相應賠償。如非流通股股東在限售期內出售超過限售比例的本公司股份，則超出部分的所得將支付給本公司。

　　4、承諾人聲明

　　參加股權分置改革的非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由公司全體非流通股股東提出。截止本改革說明書公告日，公司非流通股股持股數量、比例如下：

　　公司非流通股股東持有的公司股份無權屬爭議、質押、凍結等情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險

　　本公司非流通股份中有國家股、國有法人股和社會法人股(社會法人股的持有人均為國有控股公司)，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　為此，本公司和本公司非流通股股東將積極與國有資產監督管理部門溝通，以便盡早取得相關批復。若在本次相關股東會議網絡投票開始前一個交易日仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(二)無法獲得相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使本次改革具有廣泛的股東基礎，兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。

　　(三)非流通股東股份無法執行對價安排的風險

　　按照股權分置改革方案，寧波聯合非流通股股東擬將部分股份作為對價安排向流通股股東支付。截至本說明書出具日，寧波聯合非流通股股東所持股份不存在質押、凍結的情況。但在本方案實施日前，仍有可能出現其所持有的寧波聯合股份被質押、凍結，以致無法執行對價安排的情況。

　　寧波聯合非流通股股東承諾在寧波聯合股權分置改革方案實施前不轉讓所持股份，亦不將股份進行質押。如果寧波聯合非流通股股東所持公司股份被司法凍結、扣劃，不足以執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布本次股權分置改革中止或失敗。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：中信建投證券有限責任公司

　　法定代表人：　黎曉宏

　　住　　　　所：　　　北京市朝陽區安立路66號4號樓

　　辦公地址：　　　深圳市深南中路3039號國際文化大廈18樓

　　保薦代表人：　王廣學

　　項目主辦人：　王慶華、欒新林、周菠

　　電　　　　話：　　(0755)83664523

　　傳　　　　真：　　(0755)83794190

　　2、公司律師：浙江盛寧律師事務所

　　負責人：　　　趙永清

　　辦公地址：　寧波市大梁街48號天之海大廈12樓

　　經辦律師：　徐衍修、陳建榮

　　電　　　話：　(0574)87190333

　　傳　　　真：　(0574)87190555

　　3、保薦意見結論

　　中信建投證券有限責任公司接受寧波聯合的委托，對寧波聯合的股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：

　　在寧波聯合及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整的前提下，本保薦機構認為：寧波聯合集團股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦寧波聯合集團股份有限公司進行股權分置改革。

　　4、律師意見結論

　　浙江盛寧律師事務所接受寧波聯合的委托，對寧波聯合的股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：

　　本所律師認為，寧波聯合是依法設立并有效存續的股份有限公司，具備參加本次股權分置改革的主體資格；提出股權分置改革動議的寧波聯合非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革方案以及寧波聯合非流通股股東就此次股權分置改革已進行的程序不違反中國現行法律、法規的強制性規定；非流通股股東所作的有關承諾以及相關法律文件在內容和形式上與中國現行法律、法規并不沖突；本次股權分置改革方案尚需獲得相關國有資產監督管理部門的批準、上海證券交易所的核準及公司相關股東會議的審議通過。

　　寧波聯合集團股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月31日