浙江航民股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定和意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書(摘要)簽署日，本公司全部六家非流通股股東，即浙江航民實業集團有限公司、萬向集團公司、杭州鋼鐵集團公司、佛山市順德金紡集團有限公司、國營邵陽第二紡織機械廠和太平洋機電(集團)有限公司，均同意參加本次股權分置改革并提出改革動議。提出改革動議的非流通股股東持有非流通股總數已超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、本公司非流通股中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需經有權部門審批同意。

　　3、鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議股權登記日為同一日。

　　4、根據中國證券監督管理委員會的相關規定，臨時股東大會暨相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權分置改革能否順利實施尚有待于臨時股東大會暨相關股東會議的通過。

　　5、本公司流通股股東需特別注意，若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　以浙江航民股份(資訊 行情 論壇)有限公司2005年12月31日流通股本85，000，000股為基數，用公司資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的航民股份全體流通股股東轉增34，000，000股股票，流通股股東每持有10股可獲得轉增股份4.0股，非流通股股東以此獲取上市流通權。若換算成送股方式，此對價安排相當于流通股股東每持有10股獲送2.51股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　提出公司本次股權分置改革動議的非流通股股東除履行法定最低承諾外，還做出如下特別承諾：

　　①　第一大股東航民集團和第二大股東萬向集團同時承諾，其持有的原非流通股份自本次股權分置改革完成之日起，36個月內不通過上市交易方式出售。

　　②　航民集團、萬向集團和杭鋼集團同時承諾，若本次股權分置改革方案獲準實施，則以上三位股東將在公司2006年、2007年、2008年連續三個年度股東大會上提出不低于當年實現可分配利潤50%的現金分紅議案，并保證投贊成票。

　　以上承諾人保證：不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　承諾人聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年4月26日；

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年5月15日；

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年5月11日—2006年5月15日。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自4月3日起停牌，最晚于4月13 日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在4月12日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月12日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0571-82557359，0571-82551588　轉　2657

　　傳　　　　真：0571-82553288

　　電子信箱：hmgf＠hmgf.com

　　公司網站：http：／／www.hmgf.com

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據相關法律、法規，從有利于市場穩定和發展，兼顧非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡，著眼于公司的長期發展，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益出發，本公司全部非流通股股東：航民集團、萬向集團、杭鋼集團、順德金紡、邵陽紡機及太平洋機電以書面形式委托公司董事會召集2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。本次股權分置改革動議由公司所有非流通股股東共同提出，上述股東合計持有航民股份20，000萬股股份，占公司總股本的70.18%，占非流通股總數的100.00%，超過三分之二，符合《上市公司股權分置管理辦法》的要求。

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司非流通股股東向流通股股東實施對價安排，以換取所持有非流通股份的流通權，具體方案為：在現有流通股股本8，500萬股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增3，400萬股股份，流通股股東每10股獲得4.0股轉增股份，若換算成送股方式，相當于流通股股東每持有10股獲送2.51股，非流通股股東以此獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　一旦股權分置改革方案獲得公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于方案實施日將對價安排的股份根據方案實施股權登記日在冊流通股股東持股數按比例劃入其帳戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照上海登記公司《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　流通股股東獲得的對價股份，在方案實施后的首個交易日即可上市流通。非流通股股東所持有公司股份于對價實施后的首個交易日即獲得流通權，但其股份的流通應根據承諾安排進行。

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　注：G為股權分置改革方案獲得通過，公司股票以“G航民”的名稱開盤交易的首個交易日

　　4、股權分置改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施后，公司股東的持股比例將發生變動，公司股本總數將增加，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因為股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　改革方案實施后，公司股東的持股比例如下表：

　　5、其他需要說明的事項

　　(1)根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司用資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于用資本公積金向流通股股東轉增股本是公司本次股權分置改革方案中對價的主要內容，并且有權參加相關股東會議的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，公司董事會決定將2006年第一次臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本方案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，故本次合并方案同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　針對上述事項，公司本次股權分置改革聘請的法律顧問浙江天冊律師事務所認為，將臨時股東大會與相關股東會議合并舉行，并將資本公積金轉增股本的方案與股權分置改革方案作為同一議案進行表決，具有合理性，相關法律、法規也無禁止性規定。因此公司將臨時股東大會與相關股東會議合并召開的做法，不會構成公司股權分置改革的法律障礙。

　　(2)本次股權分置改革對價安排采取資本公積金向流通股股東轉增股本的方案，該方案符合國家實施股權分置改革的大政方針，保護了流通股股東的利益。而且，方案也得到了所有非流通股股東的同意，保障了非流通股股東的相關利益。

　　針對上述事項，公司本次股權分置改革聘請的保薦機構認為本次股權分置改革對價安排體現了公司的歷史背景和現狀，符合現行法律、法規、規范性文件和公司章程的規定。

　　公司本次股權分置改革聘請的法律顧問浙江天冊律師事務所認為本次股權分置改革方案兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，符合法律、法規的規定。同時，根據航民集團和萬向集團持有本公司股份的情況，其完全有能力履行其所做的承諾。

　　(3)由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，航民股份的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。航民股份截至2005年12月31日的財務報告已經完成審計，公司2005年年度報告已于2006年3月28日在上海證券交易所網站和《上海證券報》進行了披露。

　　(4)公司三屆十次董事會審議通過的2005年年度分配預案每10股派1元(含稅)尚需經年度股東大會審議，若該預案得到年度股東大會審議通過，則上述分配方案將于股改方案實施前先予以實施。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　航民股份本次股權分置改革方案的核心是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東實施對價安排，對價安排的實施兼顧非流通股股東和流通股股東雙方的利益，尤其要保證流通股股東所擁有的股票市值不因股權分置改革發生損失。

　　1、對價標準的制定依據

　　(1)改革方案實施后的理論股票價格

　　本次股權分置改革實施后，公司所有股份即獲得全流通，公司的價值將在證券市場上得到更為公允的體現，隨著全流通市場的建立和完善，上市公司的估值體系也將與國際成熟市場日漸趨同，因而，在確定本次股權分置改革方案實施后公司理論股票價格時，我們主要參考了美國市場中同類可比上市公司的市凈率，以及公司2005年經審計的每股凈資產。

　　①　方案實施后合理市凈率的確定

　　目前美國紡織類可比上市公司市凈率情況如下表。綜合分析美國證券市場上一些與航民股份盈利水平相當上市公司的市凈率，它們的最大值為1.95，最小值為0.91，平均值為1.37。

　　在參考上述美國成熟市場中同類上市公司市凈率水平的基礎上，綜合考慮航民股份的行業特點、盈利能力和未來的成長性等因素，我們認為公司股票全流通獲得合理市凈率水平至少應該能夠達到1倍。

　　部分美國紡織行業可比上市公司市凈率　(數據截止日期2006.3.31)

　　數據來源：finance.yahoo.com　　　　　

　　②　公司每股凈資產

　　根據公司2005年年度報告披露，2005年公司每股凈資產為3.46元，我們以此作為計算依據。

　　③　方案實施后理論股票價格

　　根據以上確定的合理市凈率及每股凈資產，計算出方案實施后的公司理論股票價格為3.46元／股。

　　(2)對價計算

　　假設：

　　-R　為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　-P　為股權分置改革方案實施前流通股股東持股成本；

　　-Q　為股權分置改革方案實施后理論股票價格。

　　為了保證改革前后流通股股東利益不受損害，則R至少應滿足下列等式：

　　P　＝　Q　×　(　1　＋　R　)

　　考慮了二級市場換手率和股價走勢等因素，我們選取自2005年6月1日每10股派1元除息以來曾達到的最高價4.15元／股(2005年9月19日)作為改革實施方案前的流通股股東持股成本，即P的估計值。由前述可知改革方案實施后的理論股票價格，即Q取值為3.46元／股，從而，根據上述等式可以得出R＝0.20，即：當非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每10股流通股支付的股份數量為2.0股時，流通股股東的利益在改革前后保持不變，不會發生損失。

　　2、對流通股股東利益進一步保障

　　為充分保障流通股股東的利益，提出本次股權分置改革動議的全體非流通股股東一致同意將向每股流通股支付的股份數量提高至0.251股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.51股股份的對價。

　　3、送股與轉增股本的對應關系

　　在維持對價安排后原流通股股東的持股比例不變的情況下，送股與向流通股轉增股本之間存在對應關系，流通股股東每持有10股獲送2.51股相當于在轉增股本的情況下流通股股東每持有10股獲得4.0股轉增股份。

　　基于上述考慮，本次股權分置改革執行的對價安排為流通股股東每持有10股獲得4.0股的轉增股份。

　　4、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，本方案計算對價標準的理論依據建立在流通股股東利益不受損失的基礎之上，對價的計算結果保護了流通股股東的利益，最終形成的對價方案是對流通股股東利益的進一步保障，這將降低改革對公司股價的影響，有利于公司的長期發展。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及履約保證安排

　　1、非流通股股東的承諾

　　按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司非流通股股東做出法定最低承諾，此外：

　　①　第一大股東航民集團和第二大股東萬向集團同時承諾，其持有的原非流通股份自本次股權分置改革完成之日起，36個月內不通過上市交易方式出售。

　　②　航民集團、萬向集團和杭鋼集團同時承諾，若本次股權分置改革方案獲準實施，則以上三位股東將在公司2006年、2007年、2008年連續三個年度股東大會上提出不低于當年實現可分配利潤50%的現金分紅議案，并保證投贊成票。

　　③　公司非流通股股東將嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及上交所的相關規定，在股權分置改革方案實施過程中誠實守信，保證披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。承諾不會利用股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　2、非流通股股東履行其義務和承諾的保證安排

　　非流通股股東所持有的獲得流通權的股份，將由公司董事會在中國證券登記結算公司上海分公司辦理法定鎖定期限內的鎖定事宜，在鎖定期內該部分股份將無法通過上交所上市流通。

　　本公司保薦機構將在改革方案實施后，根據非流通股股東履行承諾的情況，提出監督履行承諾的措施建議，認真履行持續督導職責。

　　3、違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求其做出相應賠償。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由全部非流通股股東：航民集團、萬向集團、杭鋼集團、順德金紡、邵陽紡機及太平洋機電共同提出，以上股東合計持有公司股份200，000，000股，占公司總股本的70.18%，為公司非流通股總數的100%，超過三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。截至本說明書公告日，上述股東持股情況如下：

　　根據上述股東的陳述及公司向證券登記機構查詢的結果，截至本說明書公告日，上述所有股東所持公司股份沒有權屬爭議，不存在質押、凍結情形。

　　四、本次股權分置改革面臨的風險及對策

　　(一)無法及時獲得有權部門批準的風險

　　由于公司部分非流通股為國有法人股，本次股權分置改革涉及國有資產處置，根據有關規定，該部分股份的處置需經有權部門批準，并在本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件，能否及時取得有權部門的批準文件存在不確定性。

　　若在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得有權部門的批準文件，則公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會和相關股東會議。延期公告將在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布。

　　(二)無法得到臨時股東會議暨相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案需經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　公司將在保薦機構的協助下，充分做好與流通股股東的溝通工作，同時進一步完善股權分置改革方案，以取得流通股股東的廣泛認可。若改革方案未獲2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司本次提出股權分置改革動議的非流通股股東將在三個月后，按相關規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(三)股票價格波動的風險

　　股權分置改革蘊含一定的市場不確定性風險，可能會加劇公司股票價格的波動幅度，可能會對公司流通股股東的利益造成影響。為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，改革方案中已經設置了非流通股股東減持的時間限制，公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時履行信息披露義務。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書前的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、截至本說明書公告日之前兩日，本公司聘請的保薦機構第一創業證券有限責任公司未持有公司流通股股份，并且在之前的六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　2、截至本說明書公告日之前兩日，本公司聘請的律師事務所浙江天冊律師事務所未持有公司流通股股份，并且在之前的六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　(二)保薦意見結論

　　第一創業證券有限責任公司就本次股權分置改革向本公司出具的保薦意見認為：航民股份本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則，公司非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。據此，本保薦機構同意推薦航民股份進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　浙江天冊律師事務所就本次股權分置改革向本公司出具的法律意見認為：航民股份具備實施股權分置改革的主體資格；航民股份的非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；航民股份本次股權分置改革方案內容合法，符合《公司法》、國務院《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會等相關法律、法規及規范性文件的規定；在目前階段已履行了必要的法律程序，符合《股權分置改革管理辦法》、《業務操作指引》等法規、規范性文件的要求；本次股權分置改革方案尚需在公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始之前取得有權部門審核批準，并經公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過以及上海證券交易所的確認后實施。

　　浙江航民股份有限公司董事會

　　二〇〇六年四月三日