葛洲壩股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司共有非流通股股東10　家，合計持有本公司股份360，000，000股。提出進行本次股權分置改革動議的非流通股股東(以下簡稱“提議股東”)共7家，合計持有本公司股份351，748，545股，占本公司總股本的49.84%，占本公司非流通股總數的97.71%。提議股東持股數量超過本公司非流通股總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，提出改革動議的公司非流通股股東的持股比例將發生變動，公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會的會議和股權分置改革相關股東會議股權登記日為同一日。

　　5、對于未對股權分置改革方案表示意見或表示反對意見的非流通股股東所持股份的安排

　　中國葛洲壩(資訊 行情 論壇)水利水電工程集團有限公司承諾：對于未就本次股權分置改革方案表示意見或已經表示反對意見的非流通股股東，在葛洲壩股份有限公司審議股權分置改革方案的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開日以前，以1.9元／股的價格為基礎協商收購該股東持有的非流通股；如該等股東明確要求取得應獲得的轉增股份，中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司承諾，可根據該股東與中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司達成的代為墊付對價協議，由中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司代為墊付對價。被墊付對價的股東在辦理其持有的附限售條件的股份上市流通時，必須先歸還中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司代為墊付的股份及其孳息，并經中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司同意后，由葛洲壩股份有限公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的流通申請。

　　若存在既不同意支付對價、也不同意被代為墊付對價的非流通股股東，將按葛洲壩股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過的葛洲壩股份有限公司股權分置改革方案，由該等非流通股股東向流通股股東支付其應支付的對價，該等股東所持股份不保留為非流通股，在股權分置改革方案實施后與其他非流通股一起轉為附法定限售條件的流通股。如該等股東所持股份在滿足規定的限售條件后需辦理流通手續，該等股東在書面承諾認可前述對價支付安排后，由葛洲壩股份有限公司董事會按照《上市公司股權分置改革業務操作指引》第19條的規定向上海證券交易所提出該等股份的流通申請。

　　若在葛洲壩股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，上述非流通股股東明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案支付對價，且程序與手續合法，中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司將不為其墊付對價。

　　6、據中國航空(集團)有限公司的承諾函，中國航空(集團)有限公司承諾按照葛洲壩股份有限公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過的股權分置改革方案支付其對價安排。

　　7、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，葛洲壩的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。公司已取得大信會計師事務有限公司于2006年3月10日出具的標準無保留意見審計報告。

　　8、臨時股東大會暨相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次葛洲壩股權分置改革存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　9、本公司流通股股東除遵守公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相臨時股東大會暨關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有流通股本345，800，000股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東所持股份以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10　股流通股將獲得8股的轉增股份，　對價相當于非流通股股東向流通股股東每10股送2.93股。在本次股權分置改革方案實施完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定，履行法定承諾義務。

　　2、葛洲壩集團有限公司的特別承諾

　　(1)增持承諾

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司承諾：在葛洲壩股份有限公司股權分置改革方案實施后的兩個月內，通過證券交易所以集中競價交易方式以及中國證監會認可的其它方式，擬投入不超過1.25億元資金，以不高于2.47元／股的價格擇機增持葛洲壩股票，并在增持股份計劃完成后的六個月內不出售上述所增持股份。

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司實施上述增持計劃的主要目的是為了維持中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司的相對控股地位，使其在葛洲壩完成股權分置改革后的持股比例能達到30%以上。

　　(2)減持承諾

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司特別承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　3、持股5%以上的其他非流通股股東的承諾

　　交通銀行股份有限公司海南分行承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；上述12個月屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占葛洲壩股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五。

　　4、對于未對股權分置改革方案表示意見或表示反對意見的非流通股股東所持股份的安排

　　中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司承諾：對于未就本次股權分置改革方案表示意見或已經表示反對意見的非流通股股東，在葛洲壩股份有限公司審議股權分置改革方案的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開日以前，以1.9元／股的價格為基礎協商收購該股東持有的非流通股；如該等股東明確要求取得應獲得的轉增股份，中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司承諾，可根據該股東與中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司達成的代為墊付對價協議，由中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司代為墊付對價。被墊付對價的股東在辦理其持有的附限售條件的股份上市流通時，必須先歸還中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司代為墊付的股份及其孳息，并經中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司同意后，由葛洲壩股份有限公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的流通申請。

　　若存在既不同意支付對價、也不同意被代為墊付對價的非流通股股東，將按葛洲壩股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過的葛洲壩股份有限公司股權分置改革方案，由該等非流通股股東向流通股股東支付其應支付的對價，該等股東所持股份不保留為非流通股，在股權分置改革方案實施后與其他非流通股一起轉為附法定限售條件的流通股。如該等股東所持股份在滿足規定的限售條件后需辦理流通手續，該等股東在書面承諾認可前述對價支付安排后，由葛洲壩股份有限公司董事會按照《上市公司股權分置改革業務操作指引》第19條的規定向上海證券交易所提出該等股份的流通申請。

　　若在葛洲壩股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，上述非流通股股東明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案支付對價，且程序與手續合法，中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司將不為其墊付對價。

　　5、中國航空(集團)有限公司已受讓公司控股股東中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司持有的葛洲壩698.152萬股股份，根據中國航空(集團)有限公司的承諾函，該部分股份相關的對價安排將由中國航空(集團)有限公司支付。

　　6、履行承諾義務的保證

　　在本次股權分置改革執行對價后，非流通股股東將委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其持有的有限售條件的流通股份辦理鎖定手續，確保其履行承諾的義務。

　　葛洲壩集團有限公司的墊付承諾已得到國務院國資委的意向性批復，具有為對本次股權分置改革方案未明確發表同意意見的非流通股股東代為墊付股份的能力。

　　葛洲壩集團有限公司的增持承諾已得到國務院國資委的意向性批復，根據葛洲壩集團有限公司的經營、財務、資金狀況，葛洲壩集團有限公司有能力履行該承諾。

　　7、公司提出改革動議非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　8、公司提出改革動議非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年4月14日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年4月25日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年4月21日至2006年4月25日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于2006年4月12日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月11日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-83790455　83790550

　　傳　　　　真：027-83790755

　　電子信箱：gzb＠cngzb.com

　　公司網站：http：／／www.cngzb.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、方案制定的原則

　　(1)符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件以及現行法律、法規的要求。

　　(2)遵循“公平、公正、公開”的原則。

　　(3)兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，徹底解決股權分置問題。

　　(4)進一步完善上市公司治理結構，建立保護投資者根本利益的長效機制。

　　2、對價安排的形式與數量

　　公司非流通股股東為其所持本公司非流通股份獲得流通權向流通股股東安排對價，公司以現有流通股345，800，000股為基數，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。在本次股權分置改革中，流通股股東每持有10　股流通股將獲得8股的轉增股份，相當于流通股股東每10　股獲得2.93股的對價。本方案實施后，公司總股本將增加至982，440，000股。

　　截止2005年12月31日，公司資本公積金總額為2，018，896，028.86元，其中，股本溢價2，017，170，869.25元，滿足本次股權分置改革中向流通股股東轉增股本的要求。

　　3、對價安排的執行方式

　　公司股權分置改革方案若獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數量，按比例自動記入賬戶。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、其他需要說明的事項

　　根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(二)對價的確定依據

　　1、流通股的定價

　　流通股的定價按2006年3月31日前葛洲壩200%換手率下的最高成交價6.80元／股作為流通股股價，充分保護了流通股股東的利益。

　　2、非流通股的定價

　　非流通股的定價為公司2005年12月31日的每股凈資產4.92元，為流通股定價的72.35%。

　　3、對價的計算

　　股權分置改革前后非流通股的市值不減少：

　　非流通股股數×每股凈資產＝(非流通股股數-送股數量)×方案實施后的理論市場價格

　　股權分置改革前后流通股的市值不減少：

　　流通股股數×流通股股價＝(流通股股數＋送股數量)×方案實施后的理論市場價格

　　因此，送股數量＝(非流通股股數＋流通股股數)×流通股股數×流通股股價÷（非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×流通股股價)-流通股股數

　　根據葛洲壩的相關數據和本方法的基本原理得出的非流通股股東向流通股股東執行對價安排股份數量的公式，可以計算出非流通股股東應支付給流通股股東的股份數量：

　　送股數量＝　70，580×　34，580×　6.80÷（36，000×４.92＋　34，580×　6.80)-34，580

　�。健�5，676.8828萬股

　　4、每股流通股可獲得的對價股份數量

　　每股流通股應獲得的對價股份數量為：

　　5，676.8828萬股÷３4，580.00萬股＝0.164(股)

　　即每10股流通股可獲得1.64股的對價股份。

　　為進一步保護流通股股東的利益，提高流通股股東抗風險能力，公司非流通股股東決定將對價水平安排在流通股股東每10股獲送2.93股。

　　5、轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東按每10股轉增8股，相當于向流通股股東每10股直接送2.93股，計算過程如下：

　　(流通股數×轉增比例×非流通股占總股本的比例)÷（流通股數＋流通股數×轉增比例×流通股占總股本的比例)

　�。�(34，580.00×０.8×５1.01%)÷（34，580.00＋34，580.00×０.8×４8.99%)

　�。�2.93

　　(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構———聯合證券有限責任公司對本次改革對價安排的分析意見為：

　　“本股權分置改革方案實施后，葛洲壩的資產、負債、所有者權益等財務指標保持不變。同時，原流通股股東擁有的葛洲壩的權益將相應增加29.3%，持股比例由48.99%提高到63.36%。在股價合理的波動區間內，非流通股東的對價安排能夠保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失，而在股價上漲的情況下，流通股股東將獲得更高的收益，流通股股東權益得到了充分的保障�！�

　　二、提出改革動議的非流通股股東的承諾事項以及履約保證安排

　　1、法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定，履行法定承諾義務。

　　2、葛洲壩集團有限公司的特別承諾

　　(1)增持承諾

　　葛洲壩集團有限公司承諾：在葛洲壩股份有限公司股權分置改革方案實施后的兩個月內，通過證券交易所以集中競價交易方式以及中國證監會認可的其它方式，擬投入不超過1.25億元資金，以不高于2.47元／股的價格擇機增持葛洲壩股票，并在增持股份計劃完成后的六個月內不出售上述所增持股份。

　　葛洲壩集團有限公司實施上述增持計劃的主要目的是為了維持葛洲壩集團有限公司的相對控股地位，使其在葛洲壩完成股權分置改革后的持股比例能達到30%以上。

　　(2)減持承諾

　　葛洲壩集團有限公司特別承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　3、持股5%以上的其他非流通股股東的承諾

　　交通銀行股份有限公司海南分行承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；上述12個月屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占葛洲壩股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五。

　　4、對于未對股權分置改革方案表示意見或表示反對意見的非流通股股東所持股份的安排

　　葛洲壩集團有限公司承諾：對于未就本次股權分置改革方案表示意見或已經表示反對意見的非流通股股東，在葛洲壩股份有限公司審議股權分置改革方案的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開日以前，以1.9元／股的價格為基礎協商收購該股東持有的非流通股；如該等股東明確要求取得應獲得的轉增股份，葛洲壩集團有限公司承諾，可根據該股東與葛洲壩集團有限公司達成的代為墊付對價協議，由葛洲壩集團有限公司代為墊付對價。被墊付對價的股東在辦理其持有的附限售條件的股份上市流通時，必須先歸還葛洲壩集團有限公司代為墊付的股份及其孳息，并經葛洲壩集團有限公司同意后，由葛洲壩股份有限公司董事會向上海證券交易所提出該等股份的流通申請。

　　若存在既不同意支付對價、也不同意被代為墊付對價的非流通股股東，將按葛洲壩股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過的葛洲壩股份有限公司股權分置改革方案，由該等非流通股股東向流通股股東支付其應支付的對價，該等股東所持股份不保留為非流通股，在股權分置改革方案實施后與其他非流通股一起轉為附法定限售條件的流通股。如該等股東所持股份在滿足規定的限售條件后需辦理流通手續，該等股東在書面承諾認可前述對價支付安排后，由葛洲壩股份有限公司董事會按照《上市公司股權分置改革業務操作指引》第19條的規定向上海證券交易所提出該等股份的流通申請。

　　若在葛洲壩股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，上述非流通股股東明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案的安排對價，且程序與手續合法，葛洲壩集團有限公司將不再為其墊付對價。

　　5、中國航空(集團)有限公司已受讓公司控股股東中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司持有的葛洲壩698.152萬股股份，根據中國航空(集團)有限公司的承諾函，該部分股份相關的對價安排將由中國航空(集團)有限公司支付。

　　6、履行承諾義務的保證

　　在本次股權分置改革執行對價后，非流通股股東將委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其持有的有限售條件的流通股份辦理鎖定手續，確保其履行承諾的義務。

　　葛洲壩集團有限公司的墊付承諾已得到國務院國資委的意向性批復，具有為對本次股權分置改革方案未明確發表同意意見的非流通股股東代為墊付股份的能力。

　　葛洲壩集團有限公司的增持承諾已得到國務院國資委的意向性批復，根據葛洲壩集團有限公司的經營、財務、資金狀況，葛洲壩集團有限公司有能力履行該承諾。

　　7、公司提出改革動議非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　8、公司提出改革動議非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司、交通銀行海南分行、中國高科(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司、海南寶生經濟貿易公司、西安高科(集團)公司、武漢市商業銀行、交通銀行武漢分行持有的本公司股份無權屬爭議、質押或凍結等情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司非流通股份中存在國有法人股，國有股份的處置需在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前得到國有資產監督管理機構的批準，存在不能及時得到批準的可能。

　　若在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍不能確定得到國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開臨時股東大會暨相關股東會議并及時發布延期公告。若國有資產監督管理機構對公司本次股權分置改革方案未予批準，則公司將公告取消本次會議。

　　2、無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席臨時股東大會暨相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席臨時股東大會暨相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。

　　若未獲臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。公司董事會將于公告次日申請股票復牌，并積極與非流通股股東和流通股股東進行溝通，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定，繼續與全體股東一起推動股權分置改革工作。

　　3、市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。若方案實施后的股票價格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格下跌的損失。

　　本公司提請投資者注意股價波動的風險，根據本公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的中介機構情況

　　1.保薦機構：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　保薦代表人：李迅冬

　　項目主辦人：徐杰

　　注冊地址：深圳市深南東路5047號深圳發展銀行大廈10、24、25層

　　聯系地址：深圳市深南東路5047號深圳發展銀行大廈10層

　　聯系電話：0755-82492286

　　聯系傳真：0755-82493496

　　2.　律師事務所：湖北首義律師事務所

　　負　責　人：秦前坤

　　聯系地址：湖北省武漢市武昌閱馬場南方大廈10樓

　　聯　系　人：汪中斌

　　聯系電話：027-88077353

　　聯系傳真：027-88077352

　　(二)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構———聯合證券有限責任公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　“在(1)葛洲壩及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現；(2)相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案；(3)所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化等前提下，本保薦機構認為：

　　本次股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》以及上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律法規的有關規定，葛洲壩股權分置改革方案合理，聯合證券愿意推薦葛洲壩進行股權分置改革工作。”

　　(三)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的律師事務所———湖北首義律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　“葛洲壩本次股權分置改革方案符合《公司法》、《指導意見》、《國資委國有股權管理通知》、《管理辦法》和《操作指引》及其他相關法律、法規和規范性文件的規定；公司本次股權分置改革方案在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權分置改革方案尚須取得國務院國有資產監督管理委員會、公司臨時股東大會暨相關股東會議的批準，及上海證券交易所確認后可依法實施�！�

　　葛洲壩股份有限公司董事會

　　2006年3月31日