華光股份股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會申明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，　解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股　權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公　司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明，均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中對該部分股權的處分涉及國有資產出資，尚需地方國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、在對價的計算過程中，公司合理市盈率水平的確定存在因判斷失誤而導致估值偏差的可能。投資者據此做出投資決策導致的損失，由投資者自負。

　　4、本公司股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的基本情況為：由參加股權分置改革的主要非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按其所持流通股股數每10股支付2.5股對價，共支付2400萬股，其中國聯環保代亞洲控股支付的對價為120萬股。

　　二、主要非流通股股東的承諾事項

　　參加股權分置改革的非流通股股東均按法定要求作出了各項承諾，除此之外，公司控股股東國聯環保還作出以下承諾：

　　國聯環保承諾：自華光股份(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案實施之日起，其所持有的華光股份股權36個月內不上市交易。上述禁售期之后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原華光股份非流通股股份每股價格不低于8.0元(在華光股份因派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，則上述承諾價格將相應進行復權計算，詳見本股權分置改革說明書的相關內容)。國聯環保代付的對價股份在收回后亦遵守上述承諾。

　　國聯環保承諾：華光股份股權分置改革方案實施后，將在華光股份2006、2007、2008年度的利潤分配議案中，提議每年現金股利分配均超過2005年全年度的現金股利總額(2005年中期的現金股利為5600萬元，年度分紅預案為800萬元，兩者合計6400萬元，以25600萬股總股本計算，折合每股0.25元)，并對該議案投贊成票。若當年可供股東分配的利潤不滿足上述承諾，則國聯環保將放棄其應分得的全部或部分現金紅利轉送給流通股股東，直至流通股股東獲得的實際分紅數量不低于上述承諾的標準。

　　亞洲控股持有公司800萬股法人股，占公司總股本的3.13%，上述股權全部被司法凍結。截止本說明書簽署之日前，亞洲控股及相關債權人未明確表示同意股權分置改革方案并支付對價。

　　國聯環保承諾，如在股權分置改革實施前，亞洲控股及相關債權人仍未明確表示同意股權分置改革方案并支付相關對價，國聯環保將代亞洲控股支付對價120萬股華光股權。代為墊付對價后，國聯環保將向亞洲控股或以司法判決、拍賣、轉讓等處置方式取得亞洲控股所持公司股份的任何承接方進行追償。亞洲控股或上述承接方在辦理其持有的公司非流通股股份上市流通或轉讓時，應先征得國聯環保的同意，同時向國聯環保償還代為墊付的股票，并支付自股權分置改革實施日后首個交易日至償還股票之日止，代墊股份所獲得的一切收益(包括但不限于現金股利、送股、轉增股票等)，并由華光股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、改革方案的追加對價安排

　　無追加對價安排。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請本公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月13日復牌，其間的4月3日至4月11日為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年4月12日(含當日)之前公告主要非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月12日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告，本次相關股東會議將按規定延期。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　0510-85215556＊2123、2118

　　傳　　　　真：　0510-85225852

　　電子信箱：　huaguanggufen＠hotmail.com

　　公司網站：　http：／／www.wxboiler.com

　　上海證券交易所網站：　www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　公司的4家主要非流通股股東無錫國聯環保能源集團有限公司、無錫高新技術風險投資股份有限公司、無錫金和大廈有限公司、無錫壓縮機股份有限公司一致同意通過向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付一定的股份作為對價安排，從而獲得其所持有的公司非流通股在上海證券交易所掛牌流通的權利，即，以現有總股本25600萬股為基數，由參加股權分置改革的主要非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東按其所持流通股股數每10股支付2.5股對價，共支付2400萬股，其中包含國聯環保代亞洲控股墊付的對價120萬股。

　　2、對價安排的執行方式

　　公司主要非流通股股東向流通股股東執行對價安排的股票，由證券登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足1　股的余股，按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　無追加對價安排。

　　4、對價安排執行情況表

　　主要非流通股股東支付的對價由公司的主要非流通股股東按照各自持股比例分擔支付，執行對價安排情況如下表(單位：股)：

　　注：亞洲控股應執行的對價安排為120萬股，由于所持公司股權被全部凍結，國聯環保同意代其墊付對價，并保留向亞洲控股或其所持股權的承接方追償的權利。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：國聯環保因代付對價而收回的華光股份股權亦將遵守上述承諾。

　　注2：該部分法人股持有人在償還對價后，在遵守禁售期的相關規定的前提下，可由華光股份代為申請上市流通。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　按流通股股東每10股獲送2.2股實施股權分置改革方案前后，公司的股權結構如下表：

　　公司股東的持股情況如下表：

　　7、就未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法

　　亞洲控股持有公司800萬股法人股，占公司總股本的3.13%，上述股權全部被司法凍結。截止本說明書簽署之日前，亞洲控股及相關債權人未明確表示同意股權分置改革方案并支付對價。

　　國聯環保承諾，如在股權分置改革實施前，亞洲控股及相關債權人仍未明確表示同意股權分置改革方案并支付相關對價，國聯環保將代亞洲控股支付對價120萬股華光股權。代為墊付對價后，國聯環保將向亞洲控股或以司法判決、拍賣、轉讓等處置方式取得亞洲控股所持公司股份的任何承接方進行追償。亞洲控股或上述承接方在辦理其持有的公司非流通股股份上市流通或轉讓時，應先征得國聯環保的同意，同時向國聯環保償還代為墊付的股票，并支付自股權分置改革實施日后首個交易日至償還股票之日止，代墊股份所獲得的一切收益(包括但不限于現金股利、送股、轉增股票等)，并由華光股份向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、支付對價的確定依據

　　本方案中流通權支付對價的確定主要考慮以下因素：

　　(1)改革后的股票價格

　　華光股份是我國電站鍋爐、工業鍋爐和鍋爐水處理設備的專業設備制造企業，系部、省、市大型重點骨干企業，也是全國水處理設備的科研中心和制造基地，尤其在循環流化床鍋爐以及環保能源行業中優勢明顯。參考國外成熟市場同行業上市公司的市盈率情況，并綜合考慮華光股份的行業發展前景、行業地位與核心競爭力等因素，預計改革后的股票市盈率水平應能維持在16倍以上。

　　表1：國際市場同行業企業估值比較

　　(注：上表數據來自Blommberg，收盤價為2006年1月31日收盤價。TT為臺灣，JP為日本，　KS為南韓)

　　根據華光股份管理層估計，公司2006年度預計凈利潤將不低于1.1億元，每股收益將不低于0.43元。

　　綜上所述，依照16倍的市盈率測算，則本次改革后的股票價格(如考慮實施除權，則為復權價格)應能維持在6.88元以上。

　　(2)流通股股東利益保護

　　假設：R　為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；流通股股東的持股成本為P；股權分置改革方案實施后股價為Q。 為保護流通股股東利益不受損害，則R　至少滿足下式要求：

　　P　＝　Q×（1＋R)

　　截止2006年3月24日，華光股份前60個交易日收盤價的均價為7.60元，以其作為　P　的估計值。以預計的改革方案實施后的股票價格6.88元作為　Q。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量　R　為0.104股，方能保護流通股東的利益不至于因本次改革而受到損失。

　　2、實際支付的流通權對價

　　由于股權分置改革對于我國資本市場而言是一項復雜而艱巨的系統工程，市場走勢存在較大的不確定性，為更好的保護流通股東利益，主要非流通股股東經協商，主要非流通股股東擬以其持有的股份對方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股，按流通股股東持股數每10股獲送2.5股，以換取所持股份的流通權。

　　3、對公司流通股股東權益影響的評價

　　股權分置改革后的流通股股東，在無需額外支付的情況下，所持流通股數由目前的9600萬股上升至12000萬股，占總股本的比例由37.50%提高到46.88%。公司的每股凈資產未發生變化。此外，華光股份非流通股股東實際采取的送股比例10送2.5股也高于前述理論計算的10送1.04股。

　　綜合考慮華光股份的行業發展前景、行業地位與核心競爭力，以及目前市價及非流通股股東關于流通鎖定期承諾等因素，保薦機構認為華光股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、參與股權分置改革的主要非流通股股東承諾事項

　　本公司參與股權分置改革的主要非流通股股東須遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其它相關規定，并承諾其持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易。

　　公司控股股東國聯環保承諾，自華光股份股權分置改革方案實施之日起，其所持有的華光股份股權36個月內不上市交易。上述禁售期滿之后的十二　個月內通過證券交易所掛牌交易出售所持有的原華光股份非流通股股份每股價格不低于8.00元。國聯環保出售所持有的原華光股份非流通股股份前，如華光股份派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化，則上述承諾價格按下述公式調整(設送股率為N，配股率為K，配股價為A，每股派息為D，調整后的價格為G，調整前的價格為P)：

　　(1)送股或轉增股本：G＝P／(1＋N)

　　(2)配股：G＝(P＋AK)／(1＋K)

　　(3)兩項同時進行：G＝(P＋AK)／(1＋N＋K)

　　(4)派息：G＝P-D

　　國聯環保代付的對價股份在收回后亦遵守上述承諾。

　　國聯環保承諾：華光股份股權分置改革方案實施后，將在華光股份2006、2007、2008年度的利潤分配議案中，提議每年現金股利分配均超過2005年全年度的現金股利總額(2005年中期的現金股利為5600萬元，年度分紅預案為800萬元，兩者合計6400萬元，以25600萬股總股本計算，折合每股0.25元)，并對該議案投贊成票。若當年可供股東分配的利潤不滿足上述承諾，則國聯環保將放棄其應分得的全部或部分現金紅利轉送給流通股股東，直至流通股股東獲得的實際分紅數量不低于上述承諾的標準。

　　國聯環保承諾代亞洲控股支付對價。詳見前述改革方案概述中　“就未明確表示同意的非流通股股東所持股份的處理辦法”

　　2、履約方式、履約能力及履約風險防范對策

　　(1)履約安排

　　在股權分置改革方案獲相關股東會議批準后，參與股權分置改革的主要非流通股股東將積極協助公司董事會，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理對價股份的登記過戶手續。

　　(2)履約能力

　　國聯環保所持公司股份為14，368萬股，而此次應執行的對價及代付的對價合計為2275.20萬股，國聯環保所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況，完全有能力執行對價安排及代亞洲控股支付對價。無錫風投、無錫金和無錫壓縮機所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況，完全有能力執行對價安排。

　　(3)履約風險防范

　　在履約期內，參加股權分置改革的主要非流通股股東將授權上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其所持華光股份非流通股股份進行鎖定，從技術上保證其承諾的履行。

　　3、承諾事項的違約責任

　　若不履行承諾，非流通股股東將依照相關法律、法規、規章及規范性文件承擔相應的違約責任。

　　4、參與公司股權分置改革的主要非流通股股東的聲明

　　參與公司股權分置改革的主要非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的情況

　　提出股權分置改革動議的主要非流通股股東為除亞洲控股以外的公司所有主要非流通股股東，其各自所持公司股權情況如下表：

　　提出股改動議的主要非流通股股東所持股份超過了公司非流通股的三分之二。上述股東承諾，其所持有的公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情況。

　　無錫國聯環保能源集團有限公司系無錫高新技術風險投資股份有限公司的參股股東，參股比例為12.5%。本公司主要非流通股股東不存在其他關聯關系。

　　四、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案

　　(一)非流通股股東持有的股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書簽署日，本公司第二大非流通股股東亞洲控股有限公司所持800萬股全部被司法凍結，國聯環保承諾代為支付對價。

　　除此之外公司其他主要非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，國聯環保、無錫風投、無錫金和、無錫壓縮機支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。若該部分股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促上述股東盡快解決。若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍未得到解決，則公司將按照《上市公司股東大會規則》的規定，延期召開本次相關股東會議，若在延期內國聯環保、無錫風投、無錫金和、無錫壓縮機持有的公司股份仍未解除司法凍結、扣劃，則公司本次相關股東會議取消。

　　(二)國有資產監督管理部門不予批準風險

　　由于國聯環保所持股份為國有法人股，根據國有股權管理的有關規定，目前國聯環保所持國有股的處分已取得地方國資委的原則性批復，但在相關股東會議召開前尚需得到國資委的審批同意，存在無法及時得到批準的可能.

　　本公司在制定方案的過程中，始終保持與國有資產監督管理部門的聯系和溝通，在認真聽取股東和監管部門意見的基礎上制訂改革方案，使方案能兼顧國有資產保值增值以及流通股股東、非流通股股東的利益均衡。

　　若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍無法取得地方國資委的批準，則公司將按照《上市公司股東大會規則》的規定，延期召開本次相關股東會議，若在延期內國聯環保對所持股份的處置仍未獲得地方國資委的批準，則公司本次相關股東會議將按照規定取消。

　　(三)存在方案未獲相關股東會議批準的風險

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準，而公司股權分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準，則本次股權分置改革方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　(四)股票價格波動風險

　　在尚處于初級階段和發展當中的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于華光股份的持續發展，但方案的實施并不能給華光股份的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據華光股份披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　在華光股份及其主要非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，廣發證券認為：“華光股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，華光股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，華光股份主要非流通股股東有能力履行相關承諾。”

　　(二)律師意見結論

　　上海市廣發律師事務所認為：公司本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、國資委等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；但公司本次股權分置改革事項尚須取得國家有關主管部門、上海證券交易所以及公司相關股東大會的批準。

　　無錫華光鍋爐股份有限公司

　　董事會

　　2006年4月3日