洛陽玻璃股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　洛陽玻璃(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據唯一非流通股股東洛玻集團的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場的非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所做的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。根據《管理辦法》的相關規定，公司本次A股市場相關股東會議投票表決改革方案，須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革方案順利實施尚有待相關股東會議的批準。如果本次股權分置改革方案不能獲得相關股東會議批準，則將導致本次股權分置改革失敗。

　　2、股權分置改革是中國資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　3、公司唯一非流通股股東洛玻集團所持公司股份性質為國有法人股，本次股權分置改革方案中，洛玻集團對其所持公司股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　4、公司持有外商投資企業批準證書，本次股權分置改革方案涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　5、公司本次股權分置改革方案獲得通過并實施后，公司總股本、總資產、凈資產、每股收益將保持不變，但公司原流通A股股東和洛玻集團的持股比例和持股數量將發生變化。

　　重要內容提示

　　1、改革方案要點

　　公司唯一非流通股股東洛玻集團以其所持有的公司股份16，000，000股支付給方案實施股權登記日收市后登記在冊的流通A股股東，作為其所持公司股份獲得上市流通權的對價安排，即每持有10股流通A股股份的股東可獲得3.2股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，流通A股股東所獲對價安排股份可上市交易，洛玻集團所持公司非流通股份獲得上市流通權。

　　本次股權分置改革方案獲準并實施后，公司原流通A股股東和洛玻集團的持股比例和持股數量將發生變化，但公司總股本不會因為改革方案的實施而發生變化。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　洛玻集團承諾將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。此外，洛玻集團還作出如下特別承諾：

　　(1)在本次股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，按照國務院批轉證監會《關于提高上市公司質量意見》規定的期限，洛玻集團將在2006年12月31日之前通過多種方式解決洛玻集團及其關聯方占用公司資金問題。

　　(2)洛玻集團承諾將獨自承擔與本次股權分置改革相關的全部費用。

　　3、本次改革相關A股股東會議的日程安排

　　(1)本次相關股東會議的會議股權登記日：2006年4月14日

　　(2)本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月24日

　　(3)本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月20日、21日和24日

　　4、本次改革相關股票停牌、復牌安排

　　(1)本公司董事會將申請公司A股股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月10日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　(2)本公司董事會將在2006年4月7日之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　(3)如果本公司董事會未能在2006年4月7日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　(4)本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌；如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司A股股票將于相關股東會議表決結果公告次一交易日復牌。

　　5、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(86)379-63908588

　　傳 真：(86)379-63251984

　　電子信箱：lbdms＠public2.lyptt.ha.cn

　　公司網站：www.clfg.com

　　上交所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》等法律法規的規定，股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。洛玻集團已書面委托公司董事會召集A股市場相關股東會議，審議股權分置改革方案，洛玻集團擬通過向流通A股股東支付一定數量的股份以使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決策股權分置問題解決方案的原則，本公司董事會收到洛玻集團的書面委托后，在保薦機構的協助下，制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　公司唯一非流通股股東洛玻集團同意向流通A股股東按照一定比例送股作為對價安排，以獲得其持有公司非流通股股份的上市流通權。

　　1、對價安排的形式、數量

　　洛玻集團向方案實施股權登記日下午收市時在上海登記結算公司登記在冊的流通A股股東共計安排16，000，000股股份，作為其所持公司股份獲得上市流通權的對價安排，即每持有10股流通A股股份的股東可獲得3.2股股份。執行對價安排后，非流通股即獲得上市流通權。

　　本次股權分置改革方案獲得通過并實施后，公司總股本、總資產、凈資產、每股收益將保持不變，但公司原流通A股股東和洛玻集團的持股比例和持股數量將發生變化。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革完成后，根據對價安排，流通A股股東所獲得的對價股份，由上海登記結算公司根據股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動記入帳戶。

　　計算結果不足一股的按照上海登記結算公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、限售股份上市流通時間表

　　注：

　　(1)洛玻集團承諾：其持有公司股份自獲得上市流通權之日起，在12月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；

　　(2)G日：改革方案實施后首個交易日。

　　5、股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　洛陽玻璃本次股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，對價安排是為消除A股市場非流通股和流通A股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與流通A股股東通過協商形成的利益平衡安排。本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通A股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　洛陽玻璃于1995年首次公開發行A股，由于股權分置的存在，公司能夠以較高的市盈率發行，使得流通A股股東支付的股票認購價格較合理的A股股票發行價格高，多支付的部分為“投資溢價”，即原始流通權價值。流通A股股股東支付的股票認購款本應獲得更多的股份，但實際獲得的股份較少，因此，非流通股股東應將原始流通權折合成一定的股份并根據公司歷年的分紅、轉增政策進行調整后支付給流通A股股東才能獲取上市流通權。

　　洛陽玻璃首次公開發行A股時的發行價格為5.03元／股，按發行當年盈利預測計算的全面攤薄后的發行市盈率為14.5倍，募集資金25，150萬元，共發行5，000萬股。

　　洛陽玻璃自成立以來一直從事玻璃制造業務，結合洛陽玻璃首次公開發行A股時的行業地位、實際經營情況、盈利能力、同期公司H股市盈率水平、國際資本市場上玻璃制造行業主要上市公司的同期平均市盈率水平測算，洛陽玻璃在不存在股權分置情況下，發行A股時按發行當年盈利預測計算的全面攤薄后的合理市盈率水平應在11倍左右，據此可以測算：

　　1、洛陽玻璃A股發行時的合理價格

　　合理發行價＝(發行價格／發行時市盈率)×合理市盈率

　�。�(5.03／14.5)×１1

　�。�3.82(元)

　　2、按合理發行價發行的流通A股數量

　　按合理發行價發行的流通A股數量＝募集資金／合理發行價

　　＝25，150／3.82

　　＝6，584(萬股)

　　3、發行時應獲對價數量

　　發行時應獲對價數量＝按合理發行價發行的流通A股數量-發行股份

　�。�6，584-5，000

　�。�1，584(萬股)

　　4、目前應獲對價的數量

　　自首次公開發行A股并上市以來，公司未進行過任何利潤分配，也沒有進行過任何轉增、配股、增發新股等股本擴張行為，因此，流通A股股東目前應獲得的對價股份理論上應等同于公司發行A股時應獲對價的股份1，584萬股。

　　5、對價率

　　對價率＝應獲對價的數量／流通A股股數

　�。�1，584萬股／5，000萬股

　�。�0.317

　　即非流通股東應向每10股流通A股股東支付3.17股股份作為對價安排。

　　6、實際執行的對價安排

　　為充分保護流通A股股東利益，洛玻集團同意向每10股流通A股股東支付3.2股股份，共向流通A股股東支付1，600萬股股票。

　　7、股權分置改革方案實施后流通A股股東所持股份的變化

　　股權分置改革實施前，洛陽玻璃流通A股股東合計持有公司股份5，000萬股，占公司總股本的7.14%；實施股權分置改革后，原流通A股股東合計持有公司股份將增加至6，600萬股，占公司總股本的比例亦將提升至9.43%。

　　8、本次股權分置改革對流通A股股東權益的影響

　　(1)降低了流通A股股東持股成本

　　洛陽玻璃流通A股股東每持有10股流通A股可從洛玻集團無償獲付3.2股股票，洛玻集團共需支付1，600萬股股票。該對價相應增加了流通A股股東在洛陽玻璃的權益，相應攤低了流通A股股東持股成本。

　　(2)對流通A股股東利益的保護

　　根據上述測算，本方案實施后，洛陽玻璃的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標保持不變，亦不會對H股股東的利益產生影響。同時，原流通A股股東擁有的洛陽玻璃的權益相應增加，持股比例由7.14%提高到9.43%，因此該對價安排合理保護了流通A股股東的利益。

　　基于上述分析，保薦機構國信證券認為：洛陽玻璃本次股權分置改革制定方案的程序體現了公開、公平、公正原則，對價安排合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　(一)承諾事項

　　洛玻集團承諾將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。此外，洛玻集團還作出如下特別承諾：

　　1、在本次股權分置改革方案經相關股東會議表決通過后，按照國務院批轉證監會《關于提高上市公司質量意見》規定的期限，洛玻集團將在2006年12月31日之前通過多種方式解決洛玻集團及其關聯方占用公司資金問題。

　　2、洛玻集團承諾將獨自承擔與本次股權分置改革相關的全部費用。

　　(二)履約方式

　　在董事會公告本說明書后，洛玻集團將及時委托本公司到上海登記結算公司辦理所持有非流通股股份的臨時保管，在方案獲得相關股東會議表決通過后及時向流通A股股東執行對價安排。

　　(三)履約時間

　　按照限售期承諾，洛玻集團的履約時間為其持有公司股份自獲得上市流通權之日起，在12月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　(四)承諾事項的擔保

　　上交所和上海登記結算公司將在上述承諾鎖定期內，通過技術手段對洛玻集團所持公司股份進行鎖定，且根據洛玻集團提出股權分置改革動議情況來看，洛玻集團應具備承諾履約能力，故洛玻集團未進行其他特別擔保安排。

　　(五)履約風險防范對策

　　1、洛玻集團承諾在股權分置改革方案實施前不以其目前所持公司股份進行質押，如該等股份被司法凍結，洛玻集團將努力采取償還債務、提供擔�；蚱渌�有效方式使該等股份解凍。

　　2、洛玻集團承諾：在股權分置改革事項公告后及時委托公司到上海登記結算公司辦理對價安排股份的登記托管。

　　另外，上述承諾期間還將接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。

　　(六)承諾事項的違約責任

　　洛玻集團承諾并保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(七)洛玻集團聲明

　　洛玻集團聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾能力，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結等情況

　　本次股權分置改革動議由洛玻集團提出，而洛玻集團同時又是本公司唯一非流通股股東，因此，本次提出股權分置改革動議情況符合《管理辦法》的相關要求。

　　洛玻集團持有本公司4億股股份，占公司總股本的57.14%，目前洛玻集團所持本公司上述股份不存在權屬爭議、亦未處于質押或凍結狀態。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法獲得A股市場相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案需經參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過后方能實施，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　(二)股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　公司董事會提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　(三)無法及時獲得國資委批準的風險

　　本改革方案在公司A股市場相關股東進行網絡投票前尚需獲得河南省國資委的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　若公司在A股市場相關股東對本方案進行網絡投票前仍無法取得河南省國資委的批準，則A股市場相關股東對本方案的審議表決將按照規定延期。

　　(四)無法及時獲得商務部批準的風險

　　本次改革涉及的公司股權變更事項尚需取得商務部批準，存在不能獲得商務部批準的風險。

　　公司將在A股市場相關股東會議審議通過本方案后向商務部申請批準相關股權變更事項，并及時披露相關情況。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券有限責任公司出具了《保薦意見書》，其結論性意見為：

　　“在洛陽玻璃及其唯一非流通股股東洛玻集團提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾均能得以順利實現的前提下，公司本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正’和‘誠實、信用、自愿’原則，對價安排合理；公司非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及《管理辦法》和《操作指引》等文件的有關規定�！�

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的河南九都律師事務所出具了《法律意見書》，其結論性意見為：

　　“本所律師認為，洛陽玻璃本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《指導意見》、《管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，洛陽玻璃具備本次股權分置改革的主體資格與條件，且已按照《管理辦法》的要求履行了現階段所需履行的程序；洛陽玻璃本次股權分置改革方案尚需獲得國有資產監督管理機構以及股權分置改革相關股東會議批準和上交所同意后實施�！�

　　洛陽玻璃股份有限公司董事會

　　二??六年三月二十九日